Première résolution – Approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Moncey ;
Approbation des termes et conditions du traité de fusion ; Approbation des apports, de leur évaluation et de leur
rémunération ; Dissolution sans liquidation corrélative de la Société ;
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports établis par M. Maurice Nussenbaum du
cabinet Sorgem Evaluation, commissaire à la fusion ;
— du traité de fusion par voie d’absorption de la Société par Moncey, établi par acte sous seing privé en date du
12 septembre 2024 entre Moncey et la Société,
approuve sans restriction ni réserve, dans tous ses termes et conditions, le traité de fusion aux termes duquel il est
notamment convenu, sous réserve de la réalisation ou de la renonciation aux conditions suspensives énoncées au A du
Chapitre IV du traité de fusion, que la Société apporte à Moncey l’ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs,
approuve en conséquence :
— la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de Moncey dans le cadre de la fusion par absorption
de la Société par Moncey :
— l’évaluation à la valeur comptable du patrimoine apporté (actif net) par la Société, qui ressort à 2.796.558,90 € sur la
base des valeurs comptables qu’avaient les éléments apportés dans les comptes sociaux annuels au 31 décembre
2023 (figurant en annexe 2 du traité de fusion), minorées du versement du dividende décidé le 30 mai 2024 de 343.125
euros par la Société à ses actionnaires (y compris Moncey) et payé à ces derniers le 27 juin 2024 ;
— le rapport d’échange des actions (post-division du nominal) fixé à 75 actions ordinaires de Moncey pour 1 action
ordinaire de la Société ;
— le fait que les actions ordinaires nouvelles émises par Moncey seront, à la date de réalisation définitive de la fusion par
absorption de la Société par Moncey, entièrement libérées et assimilées aux actions ordinaires déjà existantes, qu’elles
jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les stipulations statutaires de Moncey et seront émises avec
jouissance courante et donneront droit à toute distribution mise en paiement à compter de leur date d’émission,
prend acte que la différence entre (i) la quote-part de l’actif net transféré par transmission universelle de patrimoine à
Moncey (minoré de la distribution des dividendes) correspondant aux actions de la Société non-détenues par Moncey (soit
1.449.931,74 €) et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Moncey post-division par 100 du nominal de ses
actions (soit 81.834,00 €), soit la somme de 1.368.097,74 €, sera inscrite à un compte « Prime de Fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de Moncey et qui pourra recevoir toute affectation conforme aux
principes en vigueur décidée par l’assemblée générale des actionnaires de Moncey,
approuve le fait que la réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par Moncey interviendra, sur le plan
juridique, le jour de bourse suivant le jour auquel l’accomplissement (ou la renonciation valable par Moncey) de la derni ère
des conditions suspensives prévues au A du Chapitre IV du traité de fusion aura été constaté,
approuve le fait que la fusion par absorption de la Société par Moncey prendra effet d’un point de vue comptable et fiscal
rétroactivement au 1er janvier 2024 à zéro heure,
approuve plus généralement, la fusion par absorption de la Société par Moncey dans les termes et conditions prévues au
traité de fusion,
décide de dissoudre de plein droit la Société à l’issue de la décision de constatation de la réalisat ion définitive de la fusion
par absorption de la Société par Moncey, conformément aux stipulations de l’article L. 236-3 du Code de commerce, étant
précisé qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société dès lors que l’intégralité du patrimoine de la
Société sera transmis à Moncey et que les actions nouvelles de Moncey seront attribuées aux actionnaires de la Société
pour rémunérer leur apport,
confère tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet :
— de constater l’accomplissement des conditions suspensives stipulées au traité de fusion par absorption de la Société
par Moncey (ou la renonciation à ces conditions suspensives) ;
— de prendre toute décision constatant la réalisation définitive de la fusion par absorption de la Société par Moncey dans
les conditions prévues par le traité de fusion ;
— de procéder à toutes les formalités requises en vue de la dissolution sans liquidation de la Société ;
— d’établir et signer la déclaration de régularité et de conformité conformément aux dispositions des articles L.236-17 et
R.236-16 du Code de Commerce ainsi que de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui-même
ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine au
profit de Moncey, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires,
d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine ; et
— d’une manière générale de prendre toutes mesures, signer tous actes et toute la documentation nécessaire, faire toutes
déclarations et effectuer toutes formalités utiles pour assurer la réalisation de la fusion par absorption de la Société par
Moncey.

Deuxième résolution – Pouvoirs en vue des formalités
L’Assemblée Générale décide, en conséquence des résolutions précédentes, de donner tous pouvoirs au porteur d’un
original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes à l’effet d’effectuer, ou de faire effectuer, toutes
formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il appartiendra.