Première résolution.— L’assemblée générale après avoir pris connaissance :

– des rapports du directoire et du conseil de surveillance sur la gestion de la société pendant l’exercice écoulé et sur les comptes dudit exercice du 1er Janvier 2008 au 31 Décembre 2008,

– du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

– des rapports du président du conseil et des commissaires aux comptes prévus aux articles L225-68 et L225-235 du Code de commerce sur le contrôle interne,

approuve les comptes dudit exercice tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et faisant apparaître un bénéfice de 8 562 436,22€.

Deuxième résolution.— L’assemblée générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, s’élevant à 29 393€, ainsi que l’impôt correspondant s’élevant à 10 097€.

Troisième résolution.— L’assemblée générale donne quitus aux membres du directoire de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé et donne décharge aux membres du conseil de surveillance de l’accomplissement de leur mission.

Quatrième résolution.— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 19 750 307€ (dont part du groupe 18 954 479€).

Cinquième résolution.— L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 8 562 436,22€ auquel il convient d’ajouter le report à nouveau antérieur de 4 478 691,38€, soit 13 041 127,60€ de la façon suivante :

Dotation à la réserve légale :
195,00€

Distribution aux actionnaires d’un dividende de 1,80€ par action,
5 136 600,60€

Affectation à la réserve facultative
3 500 000,00€

Le Solde au poste « Report à nouveau »
4 404 332,00€

étant précisé que le montant du report à nouveau sera augmenté de la fraction des dividendes correspondant aux actions propres détenues par la société.

En application de l’article 243Bis du C.G.I. et des nouvelles dispositions fiscales,

il est précisé que l’intégralité des dividendes perçus par les personnes physiques est éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2°du code général des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire,

il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

EXERCICE
DIVIDENDE NET

PAR ACTION
GLOBAL (1)

2005
1,50€
4 081 554€

2006
1,60€
4 386 403€

2007
2,10€
5 989 971€

(1) montant incluant les actions d’auto détention

L’assemblée décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 12 juin 2009.

Sixième résolution .— L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par les articles L225-88 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’y est mentionnée.

Septième résolution.— L’assemblée générale, sur proposition du directoire, décide de fixer à 54 400€ le montant des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance, au titre de l’exercice 2008.

Huitième résolution.— L’assemblée générale nomme Monsieur Xavier BIOTTEAU, demeurant 30, Allée de l’Ecusson à SAINT PIERRE MONTLIMART (49), aux fonctions de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur Christian CUNAUD et pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Neuvième résolution.— L’assemblée générale prend acte du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire EXCO ATLANTIQUE qui devient ERNST & YOUNG ATLANTIQUE.

Dixième résolution.— L’assemblée générale prend acte du changement de dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire BOISSEAU & Associés qui devient GROUPE Y BOISSEAU.

Onzième résolution.— L’assemblée générale autorise le directoire, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions des articles L225-209 et suivants du Code de commerce et à celles du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, à procéder à des achats d’actions de la société, afin de :

– attribuer les titres rachetés aux mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de son groupe dans le cadre des plans d’options d’achat d’actions, des attributions gratuites d’actions, au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise,

– remettre les actions de la société, à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, aux porteurs des dites valeurs mobilières,

– conserver ces actions et les remettre à titre d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe,

– animer le marché ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’autorité des marchés financiers.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être rachetées par la société dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 150000 titres. Le nombre des actions détenues en exécution de la présente autorisation ne pourra également excéder 10% du capital social.

Le prix d’achat maximal par la société de ses propres actions ne pourra excéder 100€ par action, le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pouvant être supérieur à 15.000.000€.

L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et effectuer toutes formalités nécessaires à son exécution.

Cette autorisation annule et remplace celle précédemment donnée par l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2008.

Douzième résolution.— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer tous dépôts, publications et formalités nécessaires.