Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport de gestion du directoire sur l’activité et la situation de la société pendant l’exercice 2008, des observations du conseil de surveillance et du rapport du président du conseil de surveillance joint au rapport de gestion,

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président,

approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés par le directoire, qui se soldent par un résultat net de 1 020 301 682.30 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport de gestion du directoire sur l’activité et la situation du groupe pendant l’exercice 2008 et des observations du conseil de surveillance,

— après avoir entendu la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés par le directoire, qui font apparaître un résultat net part du groupe de 158 083 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du directoire approuvée par le conseil de surveillance,

1. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2008

qui s’élève à
1 020 301 682.30 €

augmenté du report à nouveau qui s’élève à
529 093 479.09 €

formant un bénéfice distribuable de
1 549 395 161.39 €

de la manière suivante :

a. au compte réserve légale
19 280.00 €

un montant de
50 366 600.00 €

afin de servir un dividende net de 1 € par action

c. au compte « Autres réserves », un montant de
1 000 000 000.00 €

d. et pour le solde, au compte « Report à nouveau », un montant de
499 009 281.39 €

2. décide que la date du détachement du dividende est fixée au 9 juin 2009 et que le date de mise en paiement est fixée au 12 juin 2009 ;

3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions Wendel auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau » et que les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant d’options de souscription qui seraient exercées avant la date du détachement du dividende seront prélevées sur le compte de « Report à nouveau » ;

4. donne acte au directoire du rappel des distributions qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices clos, lesquelles forment, avec le dividende qui vient d’être décidé au titre de l’exercice 2008, l’ensemble résumé dans le tableau ci-dessous :

Exercice social
Nombre d’actions à la fin de l’exercice social
Dividende net par action

2005
54 713 540
(a) 2,00 €

2006
55 507 161
(a) 2,00 €

2007
50 318 400
(b) 2,00 €

2008
50 366 600
(b) 1,00 €

(a) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts.

(b) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. Il est précisé que cet abattement ne sera pas appliqué en cas d’option pour le prélèvement libératoire forfaitaire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants et L.225-86 et suivants du Code de commerce,

approuve les conventions et opérations qui sont mentionnées dans ce rapport.

Cinquième résolution (Approbation des engagements pris en cas de cessation des fonctions de Monsieur Frédéric Lemoine, président du directoire, visés aux articles L.225-86 et suivants et L.225-90-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux article L.225-86 et suivants et L.225-90-1 du Code de commerce,

approuve les engagements pris à l’égard de Monsieur Frédéric Lemoine en cas de cessation de ses fonctions qui sont mentionnés dans ce rapport.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Edouard de l’Espée expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Grégoire Olivier expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

constate que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Ernest-Antoine Seillière expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre ans prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2013 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution (Autorisation au directoire d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire,

— et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne,

1. autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à faire racheter par la société ses propres actions dans des limites telles que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée, soit à titre indicatif, au 31 mars 2009, 5 036 660 actions ;

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée ;

2. décide que les actions de la société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des finalités suivantes :

– la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou

– la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ; ou

– l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou

– la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

– l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou

– l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3321-1 et suivants et L.3331-1 et suivants du Code du travail ; ou

– l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées ;

Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ;

3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;

4. fixe à 80 € par action le prix maximal d’achat, soit un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 402 932 800 € sur la base d’un nombre de 5 036 660 actions au 31 mars 2009, et donne tous pouvoirs au directoire, en cas d’opérations sur le capital de la société, pour ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ;

5. donne tous pouvoirs au directoire, pour décider et mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce,

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la société, ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social de la société ou de l’une des sociétés visées à l’article L.228-93 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises et que ces émissions pourront être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 200 000 000 € ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des onzième, douzième, treizième, et quatorzième résolutions de la présente assemblée est fixé à 1 000 000 000 € ;

3. décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions possédées par eux ;

– prend acte du fait que le directoire pourra accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

– prend acte du fait que, si les souscriptions, à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé l’intégralité de l’émission effectuée, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce montant atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

5. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

7. donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités, à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

– connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

– et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et des articles L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier,

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, de l’émission, à titre onéreux ou gratuit, d’actions de la société ou de valeurs mobilières de toute nature donnant accès, à tout moment ou à date fixe – par souscription, conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou de toute autre manière – à une quotité du capital social de la société ou de l’une des sociétés visées à l’article L.228-93 du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que ces actions ou valeurs mobilières pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé que les titres ainsi émis pourront être libellés soit en euros, soit en devise étrangère, soit en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies et que ces émissions pourront être souscrites soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à la suite de l’émission, par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

3. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées soit par des offres au public, soit, dans la limite de 20% du capital social par an, par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations susvisées, ne pourra être supérieur à 100 000 000 € ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en cas d’émission en devise étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente assemblée ;

5. décide qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la société ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre par l’usage des présentes délégations, étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires, pendant une durée et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, sur la totalité de l’émission faite par offre au public, un délai de priorité pour souscrire aux titres visés ci-dessus, proportionnellement au nombre de titres détenus par chaque actionnaire, à titre irréductible et éventuellement réductible, sans donner lieu à la création de droits négociables ;

7. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission telle que définie ci-dessus, le directoire pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ;

8. constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises par la société en vertu de la présente résolution ou par des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

9. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

– le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

10. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

– décider les émissions et en fixer toutes les conditions et modalités à savoir, notamment, déterminer les dates et les montants des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; fixer les prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, leur date de jouissance même rétroactive, leur mode de libération ; prévoir, le cas échéant, les conditions de leur remboursement, rachat en bourse ou échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières pendant un délai qui ne pourra excéder le maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social ;

– plus particulièrement en cas d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange initiée par la société, de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite “Prime d’apport”, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

– en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable, avec ou sans prime), les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions et plus généralement de déterminer les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourront être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

11. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution (Délégation de pouvoir au directoire pour une extension d’augmentation de capital en cas de demande excédentaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

– connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

– et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce,

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, en cas de demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 2 de la dixième résolution et, le cas échéant, au paragraphe 4 de la onzième résolution de la présente assemblée ;

3. décide que la présente délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Treizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code,

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur le rapport du commissaire aux apports, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ;

3. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente assemblée ;

4. qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;

5. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

– approuver l’évaluation des apports et fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;

– approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

– constater le nombre de titres à émettre ;

– déterminer les dates, conditions d’émissions, notamment le prix et la date de jouissance des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ;

– inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

– procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime, de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée et de prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et, d’une manière générale prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

6. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire,

— et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-4 et L.225-130 du Code de commerce,

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 1 000 000 000 €, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes (d’émission, de fusion ou d’apport), ou autres à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la délégation susvisée s’imputera sur le montant du plafond global visé au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente assemblée ;

3. décide, en cas de distribution d’actions gratuites :

— que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

4. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ;

– fixer le nombre d’actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ;

– prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour assurer la bonne fin des opérations envisagées ;

5. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure de même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution (Autorisation au directoire de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des actions auto-détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée ;

2. autorise le directoire à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;

3. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir tous actes, formalités ou déclarations et, d’une manière générale, de faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure de même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire,

— après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,

1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein du groupe ;

2. décide de fixer à 300 000 € le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ;

3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente délégation ;

4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles, fixé par le directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;

5. autorise le directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote déterminée par le directoire et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L.3332-19 et suivants et L.3332-11 du Code du travail ;

6. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

– arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire, recevoir ou acquérir les actions ou valeurs mobilières allouées au titre de la présente résolution ;

– décider que les souscriptions ou les acquisitions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

– décider le montant à émettre ou à céder, fixer le prix d’émission ou de cession dans les conditions et limites fixées par la législation en vigueur, les modalités de libération ou de cession, arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions ou des cessions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ;

– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, fixer les délais de libération dans la limite des délais fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des bénéficiaires exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la société ;

– en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes déterminées par le directoire, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

7. décide que la présente délégation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution (Autorisation au directoire de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des mandataires sociaux et salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire,

— après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d’achat d’actions de la Société, au bénéfice de ceux qu’il désignera – ou fera désigner – parmi les mandataires sociaux et les salariés tant de la société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises par l’exercice des options attribuées en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du capital existant au jour de l’attribution ;

3. prend acte qu’en cas d’attribution d’options aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-185 du Code de commerce, le conseil de surveillance conditionnera l’attribution et/ou l’exercice des options à des critères notamment de performance et devra soit décider que ces options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

4. décide que les options, qui auront été consenties par l’usage de la présente autorisation, feront l’objet d’une information dans le cadre d’un rapport spécial du directoire à l’assemblée générale, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

5. donne tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de :

– fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

– déterminer les dates de chaque attribution ;

– déterminer le prix d’achat des actions, étant précisé que ce prix d’achat des actions sera fixé dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur le jour où les options seront consenties, sans cependant être inférieur à la moyenne des cours aux vingt séances de bourse précédant ce jour ;

– prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ;

– fixer les conditions d’exercice des options et notamment (i) la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties étant précisé que la durée pour laquelle ces options pourront être exercées ne pourra excéder une période de dix ans à compter de leur attribution et (ii), le cas échéant, les critères de performance individuels et/ou collectifs ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

6. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Autorisation au directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux et salariés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— connaissance prise du rapport du directoire,

— après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes,

— et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,

1. autorise le directoire, sous réserve de l’approbation préalable du conseil de surveillance en application de l’article 15-V b) des statuts en cas d’attribution d’actions à émettre, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit de salariés ou de mandataires sociaux de la société qui répondent aux conditions fixées au II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce ou de salariés ou de mandataires sociaux des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 0,2 % du capital social existant au jour de l’attribution ;

3. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que dans ce cas la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieure à deux ans à compter de leur attribution définitive ;

– soit pour tout ou partie des actions attribuées gratuitement, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation à compter de leur attribution définitive ;

4. prend acte qu’en cas d’attribution d’actions aux mandataires sociaux visés au II de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le conseil de surveillance conditionnera l’attribution et/ou l’acquisition définitive des actions à des critères notamment de performance et devra soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

5. autorise le directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

6. prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit d’attribution préférentiel aux actions dont l’émission, par incorporation de réserves, bénéfices, primes de fusion, d’apport ou autres, est ainsi autorisée ;

7. donne au directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment, à l’effet de :

– déterminer la liste des bénéficiaires d’actions gratuites ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions gratuites et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– fixer les délais d’attribution définitive et de conservation des actions dans le respect des délais minimum fixés ci-dessus, étant précisé qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement avant le terme de la période d’acquisition et les actions seront librement cessibles avant le terme de la période de conservation ;– procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

– fixer les conditions d’attribution et le cas échéant les critères d’attribution des actions ;

– en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ;

– procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

– constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;

– et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ;

8. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.