AGM - 17/02/25 (HOPIUM S.A.)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Mixte | HOPIUM |
| 17/02/25 |
Lieu |
| Publiée le 17/01/25 | 1 résolution |
Liens externes:
Avis de réunion valant avis de convocation
Ordre du jour
1. Approbation du projet de plan de redressement de la Société.
Cacher l'ordre du jourModalités de participation
1) Rappel des modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes
de parties affectées et liste des classes de parties affectées
Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, l’Administrateur
Judiciaire a réparti, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes
représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions
suivantes :
- les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour
leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes
;
- la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant
l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l’Administrateur
Judiciaire ; et
- les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.
Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :
- l’existence ou non de privilèges généraux ou spéciaux garantissant la créance ;
- le caractère rémissible ou non de la créance ;
- la qualité du créancier : stratégique ou non dans le projet industriel de la Société,
tourné vers le développement de la pile à hydrogène ;
- la nature de la créance : caractère indemnitaire ou non de la créance ;
- l’existence ou le montant de la créance n’est pas définitivement déterminé à date
du fait d’un contentieux en cours ou d’un renvoi vers une juridiction compétente.
A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour
la composition figure ci-dessous :
N° Nom de la classe de
parties affectées Critères objectifs retenus Membres Montant total
retenu des créances
1
Créances fiscales et
sociales privilégiées non
rémissibles
Privilège général des
caisses sociales
Caractère non rémissible
2
Organisme de
retraite
complémentaire
URSSAF
1 336 054,93 €
2
Créances fiscales et
sociales privilégiées
rémissibles
Privilège général des
caisses sociales
Caractère rémissible
2
URSSAF
Organisme de
retraite
complémentaire
2 602 949,90 €
3 Propriété intellectuelle Privilège général des
artistes auteurs
1
Artiste-auteur
335 513,55 €
4 Bailleurs Privilège spécial du
bailleur
2
Bailleurs privés 256 821,59 €
5
Créances fiscales et
sociales chirographaires
non rémissibles
Créance chirographaire
Caractère non rémissible
1
URSSAF 496 769,62 €
6
Créances fiscales et
sociales chirographaires
rémissibles
Créance chirographaire
Caractère rémissible
2
URSSAF
Organisme de
mutuelle
2 203 870,85 €
7 Dettes financières
Créance chirographaire
rémissible
Nature financière
2
Partenaires
financiers
3 005 661,94 €
8 Stratégique hydrogène
Créance chirographaire
rémissible
Qualité stratégique
33
Créanciers privés 1 305 396,11 €
9 Non stratégique Créance chirographaire
rémissible
128
Créanciers privés 7 768 165,75 €
10 Contentieux en cours/
renvoi
Créance chirographaire
rémissible
Non définitivement fixée
4
Créanciers privés 1 796 762,00 €
11 Créances de dommages &
intérêts
Créance chirographaire
rémissible
Nature indemnitaire
Non définitivement fixée
2
Créanciers privés
concernés
1 662 380,08 € €
12 Compte-courant
d’actionnaire
Créance chirographaire
rémissible
Apport en compte-courant
d’associé
7
Actionnaires 5 690 800,00€
13 Détenteurs de capital Détention d’actions Indéterminé à date
Actionnaires N/A
2) Modalités de calcul des voix retenues au sein de la classe des détenteurs de capital
Conformément à l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, les actionnaires membres de la classe
des détenteurs de capital statuent à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres
ayant exprimé un vote.
Les droits de vote des actionnaires sont déterminés selon les mêmes modalités que celles applicables
en assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, telles que prévues par les articles
L. 225-96 et suivants du Code de commerce.
3) Formalités préalables à effectuer pour participer au vote de la classe des détenteurs de capital
Tous les actionnaires sont membres de la classe des détenteurs de capital, quel que soit le nombre
d’actions dont ils sont propriétaires.
En application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer au
vote de la classe des détenteurs de capital par l’inscription en compte des titres au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 e alinéa de l’article L.
228-1 du Code de commerce, au 2 e jour ouvré précédant la date de la réunion de la classe détenteurs
de capital, soit le jeudi 13 février 2025 à 0h00, heure de Paris, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus pour la Société par Financière d’Uzès, soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.
L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire
mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier doit être constatée par une attestation
de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique). Une attestation doit
être également délivrée par l’intermédiaire habilité à l’actionnaire souhaitant participer
physiquement à la réunion de la classe des détenteurs de capital et qui n’a pas reçu sa carte
d’admission le 2e
jour ouvré précédant la date de la réunion de la classe des détenteurs de capital,
soit le jeudi 13 février 2025 à 0h00, heure de Paris.
Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé
sa carte d’admission, exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre
mode de participation à la classe des détenteurs de capital.
Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du
mandataire.
Cession d’actions
Conformément à l’article R. 22-10-28, IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé
sa carte d’admission ou son attestation de participation, voté les résolutions à distance ou envoyé un
pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue
avant le jeudi 13 février 2025 à 0h00, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence,
selon le cas, la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le
pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier
notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun
transfert de propriété réalisé après le jeudi 13 février 2025 à 0h00, heure de Paris, quel que soit le
moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire
et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
4) Mode de participation au vote de la classe des détenteurs de capital :
Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des quatre modes de participation suivants (transmission
de l’instruction de participation par Internet ou par voie postale) :
- demander une carte d’admission pour assister physiquement à la réunion de la classe des
détenteurs de capital (cette demande devant être faite le plus tôt possible pour permettre la
réception de la carte en temps utile) ;
- donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de
solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou
morale de son choix;
- adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote
favorable à l’adoption des projets de résolutions soumises ou agréées par l’Administrateur
Judiciaire et un vote défavorable à l’adoption des autres projets de résolution ; ou
- voter par correspondance.
Afin de faciliter l’accès de l’actionnaire au vote, il est recommandé aux actionnaires désirant assister
physiquement à la réunion de la classe des détenteurs de capital de se munir de, et de demander,
préalablement à la réunion, une carte d’admission de la façon suivante :
- pour l’actionnaire nominatif : directement à la société Hopium 43 rue de Liège – 75008 Paris,
pour les actionnaires nominatifs qui peut être obtenu sur simple demande à l’adresse
électronique vote-actionnaires@hopium.com; et
- pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son
compte titres.
Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission, il lui suffira de demander une attestation de
participation auprès de son établissement teneur de compte s’il est actionnaire au porteur.
L’attestation de participation n’est pas nécessaire pour l’actionnaire au nominatif.
Le jour de la réunion de la classe des détenteurs de capital, tout actionnaire devra justifier de sa
qualité d’actionnaire et de son identité.
Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :
- Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance
ou par procuration qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur
simple demande à l’adresse électronique vote-actionnaires@hopium.com.
- Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à
l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à
cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le télécharger sur le site internet
de la société (www.hopium.com).
Les votes par correspondance, les procurations ou révocations de mandats exprimées par voie papier
devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de réunion de la classe des détenteurs
de capital, à l’adresse suivante : société Hopium 43 rue de Liège – 75008 Paris.
Nous vous invitons à favoriser le retour de vos bulletins de vote par correspondance par mail, à
l’adresse électronique vote-actionnaires@hopium.com, qui devra être réceptionné au plus tard 3 jours
précédant la réunion de la classe des détenteurs de capita l, et être accompagnés, pour ceux provenant
des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.
Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou
demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation à la réunion de la classe des
détenteurs de capital, ne peut plus choisir un autre mode de participation.
5) Demande d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour
Conformément à l’article R. 626-62 du Code de commerce, par dérogation à l’article R. 225-72 dudit
Code, la demande d’inscription d’un point ou d’un projet de résolution par les actionnaires à l’ordre
du jour de la classe des détenteurs de capital est envoyée au siège social du débiteur, quinze jours au
moins avant la date de la réunion de la classe des détenteurs de capital.
Les demandes d’inscription de point ou de projet de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires
doivent être envoyées à l’adresse électronique vote-actionnaires@hopium.com (et au siège social de
la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception), au plus tard le quinzième jour
précédant le vote de la classe des détenteurs de capital, soit le 31 janvier 2025 au plus tard.
Les demandes d’inscription de point à l’ordre du jour devront être motivées. Les demandes
d’inscription de projet de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution,
assorties, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs.
En application de l’article L. 626-30-2 du Code de commerce, les détenteurs de capital appelés à
voter en classe de parties affectées ne peuvent proposer l’inscription à l’ordre du jour que des points
ou des projets de résolutions en lien avec l’adoption ou le rejet du projet de plan de redressement.
Toute autre résolution ne pourra être inscrite à l’ordre du jour.
Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de
point ou de projet de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la
possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de
l’article R. 225-71 du Code de commerce.
Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au
deuxième jour ouvré précédant le vote de la classe des détenteurs de capital, soit au plus tard le
jeudi 13 février 2025 à 0h00 (heure de Paris) devra être transmise à la Société.
Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre
du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site Internet de la Société
www.hopium.com.
6) Questions écrites
Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions auxquelles l’Administrateur Judiciaire
et/ou la Société (après consultation de son Conseil d’administration) répondront en cours de réunion.
Ces questions écrites accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres
nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire,
doivent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précéda nt la date de la réunion de la classe des
détenteurs de capital, soit le 11 février 2025 au plus tard :
- par e-mail à l’adresse électronique vote-actionnaires@hopium.com; ou
- par lettre recommandée avec avis de réception, à la société Hopium 43 rue de Liège –
75008 Paris.
Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions
dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une
question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société
www.hopium.com, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
7) Droit de communication des actionnaires
Conformément à l’article R. 626-62 du Code de commerce, les documents devant être mis à la
disposition des actionnaires dans le cadre de cette classe détenteurs de capitalseront disponibles dans
les dix jours précédant le vote de la classe des détenteurs de capital au siège de la Société.
Ces documents sont également disponibles sur le site internet de la société (www.hopium.com) dans
les mêmes délais.
8) Modalités de communication électronique avec l’Administrateur Judiciaire
Toute communication par voie électronique avec l’Administrateur Judiciaire devra être adressée par
courriel aux adresses suivantes: hopium@o3-partners.com
Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par
voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique.
Par jugement du 19 juillet 2023, le Tribunal de commerce de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure
de redressement judiciaire à l’égard de la Société et a désigné :
- Madame Christine MARIETTE, en qualité de juge-commissaire, (ci-après la « JugeCommissaire »), et
- La SELAS SPE O3 PARTNERS, prise en la personne de Maitre Isabelle DIDIER, en qualité
d’administrateur judiciaire de la Société avec mission d’assistance (ci-après l’« Administrateur
Judiciaire »), et
- La SELARL ARGOS, prise en la personne de Maitre Véronique MANIÉ, en qualité de mandataire
judiciaire (ci-après la « Mandataire Judiciaire »).
Le projet de plan de redressement de la Société prévoit une modification des droits des actionnaires de
la Société et la restructuration de l’endettement financier de la Société.
Conformément aux dispositions des articles L. 626-30, R. 626-55, R. 626-58 et R. 626-62 du Code de
commerce, par lettres recommandées avec accusé de réception et par courriers électroniques des 8 et 13
janvier 2025 adressés aux créanciers dont les droits sont directement affectés par le projet de plan,
l’Administrateur Judiciaire :
- a avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture
qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de redressement, et qu’ils sont par conséquent
membres d’une classe de parties affectées, et
- leur a notifié les modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la
classe de parties affectées dont leur créance relève.
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGO
Projet de résolution
Les actionnaires de la Société, statuant aux conditions de majorité requises par l’article L. 626 -30-2
du Code de commerce, connaissance prise du projet de plan de redressement de la Société, approuvent
ledit projet de plan de redressement.