Première résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 4.213.338 €.

Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal au sens des dispositions de l’article 39-4 du même code.

Deuxieme resolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe DELTA PLUS arrêtés à la date du 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net consolidé de 8.290 k€ dont un résultat net part du Groupe de 7.839 k€.

Troisieme resolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Quatrieme resolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale décide de distribuer un dividende d’un montant de 1,10 euro par action et d’affecter ainsi le bénéfice de 4.213.338 € de la manière suivante :

- Réserve légale : 1.979,00 €

- Distribution de dividendes, soit un montant maximum de : 2.007.332,80 €

- Le solde au compte « Report à nouveau » : 2.204.026,20 €

Etant précisé que le montant global des dividendes non versés des actions détenues par la société DELTA PLUS GROUP au moment de la mise en paiement sera affecté au compte « Report à Nouveau ».

Le dividende distribué sera mis en paiement à l’issue de l’assemblée dans les délais légaux.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le montant qui sera le cas échéant distribué aux actionnaires personnes physiques est intégralement éligible à l’abattement de 40 % édicté par l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois (3) exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social
Dividendes
Abattement
Montant éligible à l’abattement

31/12/2007
1,00 €
40 %
NC

31/12/2006
0,75 €
40 %
NC

31/12/2005
0,60 €
40 %
NC

Cinquieme resolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve chaque convention relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, conclue au cours de l’exercice écoulé :

1 – Abandon de créance au profit de la société DELTA PLUS AUSTRIA Gmbh

Personnes concernées :

Monsieur Jacques BENOIT et Monsieur Jean Paul COUDERT, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société DELTA PLUS GROUP et tous deux gérants de la Société DELTA PLUS AUSTRIAGmbh.

Nature et modalités de la convention :

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 97.000 Euros par la société Delta PLUS GROUP au profit de sa filiale, la société DELTA PLUS AUSTRIA Gmbh afin de redresser la situation de cette dernière.

2 – Abandon de créance au profit de la société WORKSTORE

Personne concernée :

Monsieur Jacques BENOIT, Président Directeur Général de la société DELTA PLUS GROUP.

Nature et modalités de la convention :

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 810.000 Euros par la société DELTA PLUS GROUP au profit de la société WORKSTORE afin de redresser la situation de cette filiale.

3 – Abandon de créance au profit de la société DELTA PLUS UK

Personnes concernées :

Monsieur Jacques BENOIT et Monsieur Jean Paul COUDERT, respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué de la société DELTA PLUS GROUP, tous deux administrateurs de la société DELTA PLUS UK.

Nature et modalités de la convention :

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 876.679 Euros par la société DELTA PLUS GROUP au profit de la société DELTA PLUS UK, afin de redresser la situation de cette filiale.

4 – Convention poursuivie avec la société DPG, société civile immobilière

Personne concernée :

Monsieur Jacques BENOIT, Président directeur général de la société DELTA PLUS GROUP et gérant de la société DPG.

Nature et modalités de la convention :

Avenant au bail avec effet au 1er janvier 2005 des locaux loués à la société DELTA PLUS GROUP conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale en date du 5 juin 2004.

Montant des loyers versés par la société DELTA PLUS GROUP à la société DPG au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : 269.200 € HT

Sixième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Monsieur Philippe VERAN, commissaire aux comptes titulaire, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement, la société VERAN ET ASSOCIES, domiciliée 305 Allée de Craponne – 13300 – SALON DE PROVENCE), pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

SEPTIEME RESOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Monsieur Bernard PANSIER, commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe VERAN prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement, Monsieur Jean-Michel BECHET, domicilié 305 Allée de Craponne – 13300 – SALON DE PROVENCE, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société VERAN ET ASSOCIES, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

HUITIEME RESOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Monsieur Jacques TARRIEU, commissaire aux comptes titulaire, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement, le cabinet ARES X PERT Audit dont le siège social est à AVIGNON (84000) 26 boulevard Saint Roch pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

NEUVIEME RESOLUTION

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale prend acte que les fonctions de Monsieur Maurice CALAMEL, commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jacques TARRIEU, prennent fin à l’issue de la présente réunion et décide de nommer en remplacement, Monsieur Paul-Louis CESTIER domicilié à AVIGNON (84000) 26 boulevard Saint Roch, en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet ARES X PERT Audit, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport conseil d’administration décide de fixer à 60.000 € le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours.

Onzième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, en adjonction aux administrateurs en exercice Monsieur Jérôme BENOIT domicilié à APT (84), 763 route de Bories, Domaine de Sencers pour une durée qui prendrait fin à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2014.

Douzième résolution

(Résolution à caractère ordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 en date du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, des instructions AMF 2005-06 et 2005-07 en date du 22 février 2005 et des décisions AMF en date du 22 mars 2005 et ceci, dans les conditions suivantes :

- Pourcentage maximum d’actions pouvant être acquises : 10 % des actions

- Nombre maximal d’actions pouvant être acquises : 181.490 actions

- Prix d’achat global maximum : 5.444.700 €

- Prix d’achat unitaire maximum : 30 €

- Prix de vente unitaire minimum : 8 €

Sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.

Cette autorisation est donnée pour permettre à la société de procéder, par ordre de priorité décroissant, à :

- l’attribution d’actions, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, à des salariés et/ou mandataires sociaux dans le cadre d’un plan d’options d’achat et/ou de souscriptions d’actions, d’attributions d’actions gratuites et/ou d’épargne entreprise ;

- l’animation du marché secondaire ou de la liquidité du titre par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie établie par l’AFEI (Association Française des Entreprises d’Investissement) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- l’optimisation de la gestion financière de ses fonds propres ;

- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises à cette fin ne pourra excéder 5% du nombre d’actions composant le capital social ;

- l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption de la résolution à caractère extraordinaire suivante ;

- l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres ;

- plus généralement, la réalisation de toute opération admise en tant que pratique de marché par la législation et la réglementation en vigueur et/ou par l’AMF.

Les opérations décrites ci-dessus pourront être réalisées par tout moyen, conformément à la législation et la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 20 juin 2008.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, l’effet de :

- décider de procéder ou non à la réalisation des opérations décrites ci-dessus,

- établir et publier le(s) descriptif(s) préalable(s) du ou des programme(s) de rachat d’actions propres,

- mettre en oeuvre le(s)dit(s) programme(s), et en particulier passer tous ordres de bourse et conclure tout accord en vue de leur réalisation conformément à la réglementation boursière en vigueur,

- effectuer toutes déclarations et d’accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires de toutes les opérations réalisées en application de la présente autorisation lors de l’assemblée générale annuelle.

Treizième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise le conseil d’administration à procéder à l’annulation de tout ou partie des actions propres détenues par la société, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 20 juin 2008.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration l’effet de :

- décider de procéder ou non à l’annulation de tout ou partie des actions propres,

- réduire corrélativement le capital social,

- imputer la différence entre la valeur de rachat des actions propres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’assemblée générale donne également tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, l’effet de modifier les statuts, effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes.

Quatorzième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce :

- Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ;

- Décide que le capital social ne pourra être augmenté dans le cadre de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, d’un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant de la valeur nominale des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément à la loi ;

- Décide que le montant global d’émission des valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou à terme, accès au capital de la société et/ou droit à l’attribution de titres de créance ne pourra être supérieur à 80.000.000 €.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le conseil d’administration d’instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible pour les titres de capital nouveaux, non souscrits à titre irréductible, qui sera attribué aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pouvaient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

- limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts (3/4) au moins de l’augmentation de capital,

- répartir librement, totalement ou partiellement, les actions non souscrites au profit des personnes de son choix,

- offrir au public, totalement ou partiellement, les actions non souscrites.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 17 juin 2007.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à l’effet de :

- décider et réaliser une ou plusieurs émissions de titres qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

• les dates, conditions et modalités de l’émission,

• la forme, les caractéristiques et la date de jouissance des titres à émettre,

• le montant de l’émission,

• le prix de souscription,

- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de chaque émission,

- imputer les frais engendrés par les émissions de titres sur le montant des primes d’émission y afférentes,

- procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de ces délégations dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Quinzième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce :

- Délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, une ou plusieurs augmentations de capital par voie d’incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes,

- Décide que le capital social ne pourra être augmenté, dans le cadre de la présente délégation, d’un montant supérieur à 2.000.000 € de valeur nominale.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et se substitue à celle octroyée par l’assemblée générale en date du 17 juin 2007.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer au président directeur général, à l’effet de :

- décider et réaliser une ou plusieurs augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et – fixer notamment les dates, conditions, modalités et le montant de l’augmentation de capital,

- constater la réalisation des augmentations de capital,

- procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- effectuer toutes déclarations et accomplir toutes formalités y afférentes,

- et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation de cette délégation de compétence dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Seizième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution ci-après, délègue au conseil d’administration toutes compétences pour décider d’augmenter le capital social, en une seule fois, à concurrence d’un montant maximal égal à 3 % du capital, par la création et l’émission d’au plus 56.438 actions nouvelles et ce, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de ce jour.

Dans ce cadre et sous ces limites, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de procéder ou non à l’augmentation de capital ainsi autorisée, déterminer l’époque de réalisation de cette augmentation de capital, ainsi que ses conditions et modalités de réalisation, notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code du travail, leur mode et les délais de libération, les délais de souscription.

Le conseil d’administration jouira de tous les pouvoirs nécessaires pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l’opération d’augmentation de capital ainsi autorisée, apporter aux statuts de la société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l’autorisation qui vient de lui être conférée.

Dix-septième résolution

(Résolution à caractère extraordinaire)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce, décide la suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et l’attribution du droit de souscription aux 56.438 actions nouvelles à émettre dans les conditions définies par la résolution qui précède, au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la société.