Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux
de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 2 891 256 257,10 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2024) – L’assemblée générale, statuant aux conditions
de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide, conformément à la proposition du Conseil d’administration,
d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2024 :
• Bénéfice de l’exercice
• Report à nouveau (1)
• Bénéfice distribuable
2 891 256 257,10 euros
4 072 704 470,00 euros
6 963 960 727,10 euros
Affectation :
• Dividende
• Report à nouveau
1 228 534 502,30 euros
5 735 426 224,80 euros
(1) Incluant le dividende au titre de l’exercice 2023 afférent aux actions de la Société détenues par la Société à la date de mise en
paiement de ce dividende, soit 29 335 660,20 euros.
En conséquence, elle fixe le dividende distribué à 2,90 euros par action.
Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique
au taux de 30 % (12,8 % à titre d’acompte d’impôt sur le revenu au titre de l’article 200-A du Code général des impôts et
17,2 % au titre des prélèvements sociaux). La taxation forfaitaire à l’impôt sur le revenu est applicable de plein droit sauf option
globale du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option pour le barème progressif, le dividende est alors éligible à
l’abattement de 40 % de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.
Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2025, étant précisé que la date d’arrêté des positions sera le 28 mai 2025 et que
le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2025.
L’assemblée générale décide qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende à la date de détachement (à
la hausse ou à la baisse), le montant du dividende sera ajusté en conséquence, de même que celui affecté au report à nouveau.
Elle prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Exercice Nombre d’actions rémunérées (1) Dividende net par action Dividende global distribué
2023 413 926 150 2,20 euro 910 637 530,00 euros (2)
2022 417 620 970 1,35 euro 563 788 309,50 euros (2)
2021 426 925 638 0,50 euro 213 462 819,00 euros (2)
(1) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en
paiement du dividende.
(2) Soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique, ou sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu après abattement de 40 %.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial
des commissaires aux comptes.

Cinquième résolution (Nomination de Valérie Baudson en qualité d’administratrice indépendante) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport
du Conseil d’administration, décide de nommer Valérie Baudson en qualité d’administratrice, en remplacement d’Hélène
Auriol Potier, dont le mandat est arrivé à échéance.
Le mandat d’administratrice de Valérie Baudson aura une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se réunira en 2029 afin de statuer sur les comptes de l’exercice 2028.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Fabienne Lecorvaisier en qualité d’administratrice indépendante) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Fabienne
Lecorvaisier pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 afin de
statuer sur les comptes de l’exercice 2028.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Patrick Pélata en qualité d’administrateur indépendant) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Patrick Pélata pour une durée de
quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 afin de statuer sur les comptes de
l’exercice 2028.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Président du Conseil d’administration)
– En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et
de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués
au titre du même exercice à Ross McInnes en raison de son mandat de Président, tels que présentés dans le document
d’enregistrement universel 2024 au § 2.6.3.1.

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 au Directeur Général) – En application de
l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des
assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même
exercice à Olivier Andriès en raison de son mandat de Directeur Général, tels que présentés dans le document d’enregistrement
universel 2024 au § 2.6.3.2.

Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives à
la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024) – En application de l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du
Code de commerce, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, telles que
présentées dans le rapport précité.

Onzième résolution (Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’administration, fixe à 1 400 000 euros le montant global maximum annuel alloué aux administrateurs
en rémunération de leur activité, à répartir par le Conseil d’administration, pour l’exercice 2025 et pour chaque exercice
ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour
l’exercice 2025) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux
établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au
Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 aux § 2.6.1 et
§ 2.6.2.1.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l’exercice 2025) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur
Général, telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 aux § 2.6.1 et § 2.6.2.2.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’exercice 2025)
– L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en
application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux administrateurs,
telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2024 aux § 2.6.1 et § 2.6.2.3.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société, conformément notamment aux
dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission
européenne du 16 avril 2014, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être
applicables.
Cette autorisation est destinée à permettre :
• l’animation du marché du titre Safran, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), et
conclu avec un prestataire de services d’investissement ;
• l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe,
dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le
cadre du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du Groupe ;
• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
• la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de
croissance externe ; et
• l’annulation d’actions, dans le cadre de l’autorisation alors en vigueur de réduction de capital donnée par l’assemblée
générale.
Cette autorisation est également destinée à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise
par l’AMF, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une
telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment, conformément à la réglementation en vigueur
à la date de la présente assemblée, les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme
et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.
Le Conseil d’administration pourra, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur,
utiliser la présente autorisation à tout moment, sauf en période de préoffre et d’offre publique visant les actions de la Société.
Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre d’actions
composant le capital social, soit à titre indicatif 42 363 258 actions sur la base du nombre d’actions composant le capital au
31 décembre 2024 (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins
d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation.
La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre
nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % de son capital.
Le prix maximum d’achat est fixé à 365 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation
de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 15,4 milliards d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société,
le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux
ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue
des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir
toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle met fin, à cette date et à hauteur des montants non utilisés, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil
d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2024 (16e
résolution).

Seizième résolution (Modification de l’article 14.8 des statuts – Modalités de désignation des administrateurs représentant
les salariés actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit
l’article 14.8 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration
lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-
102 du Code de commerce établit que les actions détenues par
le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de
3 % du capital social de la Société, un ou plusieurs
administrateurs représentant les salariés actionnaires sont
nommés par l’assemblée générale ordinaire selon les
modalités fixées par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Le ou les candidats à la nomination sont désignés dans
les conditions suivantes :
a. lorsque des salariés détiennent des actions par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise
et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les
Lorsque le rapport présenté par le conseil d’administration
lors de l’assemblée générale en application de l’article L. 225-
102 du Code de commerce établit que les actions détenues par
le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au
sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représentent plus de
3 % du capital social de la Société, un ou deux administrateurs
représentant les salariés actionnaires sont nommés par
l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par
les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi
que par les présents statuts.
Les candidats à la nomination sont désignés dans
les conditions suivantes :
a. lorsque des salariés détiennent des actions par
l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise
et que le droit de vote attaché à ces actions est exercé par les
membres du Conseil de surveillance de ce fonds, ce Conseil
de surveillance peut désigner un ou plusieurs candidats
choisis parmi ses membres titulaires représentant les salariés.
Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de placement
d’entreprise, les Conseils de surveillance de ces fonds peuvent
convenir, par délibérations identiques, de présenter un ou
des candidats communs, choisis parmi l’ensemble
de leurs membres titulaires représentant les salariés ;
b. lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par
les salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise est directement exercé par ceux-ci, le
ou les candidats sont désignés par un vote de ces salariés
parmi les membres titulaires du Conseil de surveillance
de ce fonds dans les conditions ci-après définies ;
c. les salariés détenant directement les actions de la Société
(au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) élisent
les candidats par un vote dans les conditions ci-après définies.
Pour l’application des points b) et c), le ou les candidats sont
désignés à l’occasion d’élections, organisées par la Société, de
chacun des groupes de salariés visés. Ces élections, précédées
d’appels à candidatures, sont organisées par la Société par tout
moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en
ce compris le vote électronique ou par correspondance.
[…]
membres du Conseil de surveillance de ce fonds, ce Conseil
de surveillance désigne deux candidats, une femme et un
homme, choisis parmi ses membres titulaires représentant les
salariés. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds communs de
placement d’entreprise, les Conseils de surveillance de ces
fonds conviennent, par délibérations identiques, de présenter
deux candidats communs, une femme et un homme, choisis
parmi l’ensemble de leurs membres titulaires représentant
les salariés ;
b. lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par
les salariés par l’intermédiaire d’un fonds commun de
placement d’entreprise est directement exercé par ceux-ci,
deux candidats, une femme et un homme, sont désignés par
un vote de ces salariés parmi les membres titulaires du
Conseil de surveillance de ce fonds dans les conditions ciaprès définies. Lorsqu’il existe plusieurs de ces fonds
communs de placement d’entreprise, les Conseils de
surveillance de ces fonds conviennent, par délibérations
identiques, de présenter deux candidats communs, une
femme et un homme, choisis parmi l’ensemble de leurs
membres titulaires représentant les salariés ;
c. les salariés détenant directement les actions de la Société
(au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce) élisent
deux candidats, une femme et un homme, par un vote dans
les conditions ci-après définies.
Pour l’application des points b) et c), les candidats sont
désignés à l’occasion d’élections, organisées par la Société,
de chacun des groupes de salariés visés. Ces élections,
précédées d’appels à candidatures, sont organisées par la
Société par tout moyen technique permettant d’assurer la
fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou par
correspondance.
[…]

Dix-septième résolution (Modification de l’article 18.12 des statuts – Décisions du Conseil d’administration par voie de
consultation écrite) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article
18.12 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
18.12 Lorsque la loi le permet, les décisions du Conseil
d’administration peuvent être prises par voie de consultation
écrite, selon les modalités fixées par le règlement intérieur du
Conseil d’administration.
18.12 Conformément à la loi et sauf exclusion prévue par
le règlement intérieur du Conseil d’administration, les
décisions du Conseil d’administration peuvent être prises par
voie de consultation écrite, y compris par voie électronique,
selon les modalités fixées par le règlement intérieur du
Conseil d’administration. Tout membre du Conseil
d’administration peut s’opposer à ce qu’il soit recouru à
une consultation écrite, selon les modalités et conditions,
notamment de délais, fixées par le règlement intérieur du
Conseil d’administration.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 16.1 des statuts – Durée des mandats d’administrateur) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 16.1 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
16.1 Sous réserve des dispositions législatives et
réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre
provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs
sont nommés pour une durée de quatre ans.
Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire leur mandat.
[…]
16.1 Sous réserve des dispositions législatives et
réglementaires applicables en cas de nomination faite à titre
provisoire par le conseil d’administration, les administrateurs
nommés par l’assemblée générale sont nommés pour une
durée de quatre ans.
Par dérogation à ce qui précède, le conseil
d’administration peut proposer à l’assemblée générale de
nommer ou renouveler un ou plusieurs administrateurs
pour une durée d’un, deux ou trois ans, en particulier afin
de permettre un échelonnement des mandats des
administrateurs.
Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire leur mandat.
[…]

Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 14.8 des statuts – Durée des mandats des administrateurs représentant les
salariés actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier ainsi qu’il suit l’article
14.8 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
[…]
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés actionnaires est de quatre ans. Le mandat prend fin à
l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Toutefois,
le mandat prend fin de plein droit et un administrateur
représentant les salariés actionnaires est réputé
démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié
de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt
économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du
Code de commerce ou lorsque la société qui l’emploie cesse
d’être liée à la Société au sens dudit article), ou de la qualité
d’actionnaire (ou de membre adhérent à un fonds commun de
placement d’entreprise détenant des actions de la Société), ou
encore dans les conditions prévues par la loi.
[…]
[…]
La durée du mandat des administrateurs représentant les
salariés actionnaires est celle prévue à l’article 16.1 des
présents statuts. Le mandat prend fin à l’issue de la réunion
de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours
de laquelle expire le mandat. Toutefois, le mandat prend fin
de plein droit et un administrateur représentant les salariés
actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte
de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou
groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de
l’article L. 225-180 du Code de commerce ou lorsque la
société qui l’emploie cesse d’être liée à la Société au sens
dudit article), ou de la qualité d’actionnaire (ou de membre
adhérent à un fonds commun de placement d’entreprise
détenant des actions de la Société), ou encore dans les
conditions prévues par la loi.
[…]

Vingtième résolution (Modification de l’article 14.9.3 des statuts – Elections des administrateurs représentant les salariés -
Suppression des stipulations devenues obsolètes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de
modifier ainsi qu’il suit l’article 14.9.3 des statuts :
Ancienne rédaction Nouvelle rédaction
[…]
Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation
des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard quinze
jours avant la fin du mandat des administrateurs sortants. En
ce qui concerne la première élection intervenant en
[…]
Le calendrier est établi de telle manière que la proclamation
des résultats des élections puisse avoir lieu au plus tard
quinze jours avant la fin du mandat des administrateurs
sortants.
application de la loi n° 2013-504 du 14 juin 2013, le calendrier
est établi de telle manière que la proclamation des résultats
des élections puisse avoir lieu, au plus tard, avant l’expiration
du délai de six mois suivant l’assemblée générale
extraordinaire ayant procédé à la modification des statuts, tel
que visé à l’article L. 225-27-1 III du Code de commerce.
[…]
[…]

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique
et plafond global des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée
générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-132, ainsi qu’aux
dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était
intégralement libéré :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel
de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera :
• d’actions ordinaires de la Société ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de
la moitié du capital (une « Filiale »).
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres
de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.
Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou
pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 20 millions d’euros, soit 100 millions d’actions, étant précisé (i) que le
montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de
la présente délégation et de celles conférées par les 22e
à 24e
et 27e
résolutions de la présente assemblée (ou sur le
fondement des délégations conférées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation) est fixé à 20 millions d’euros et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives
et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
est fixé à 2 milliards d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en
principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par
les 22e
à 24e
résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions
de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation)
est fixé à 2 milliards d’euros, (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont
l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article
L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement
au-dessus du pair.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de
souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.
4. Prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de
souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible ,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
5. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de
l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimer a
opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :
• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins de l’augmentation de capital décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été
décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;
• offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.
6. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription,
mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration
aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants
seront vendus.
7. Décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société, conformément à la réglementation en vigueur, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à
effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
8. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour, notamment :
• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des
valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance
des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ;
• imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang
de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de
marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs
autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement,
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2-1° du Code
monétaire et financier, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique) – L’assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135,
L. 22-10-51, L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit
code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à
plusieurs monnaies, par émission et offre au public :
• d’actions ordinaires de la Société ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ; ou
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de
la moitié du capital (une « Filiale »).
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres
de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.
Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou
pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme
en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé (i) que le montant nominal maximum
des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation et de
celles conférées par les 23e
à 25e
résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées
par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente délégation) est fixé à 8 millions d’euros, (ii) que le montant nominal des augmentations de capital,
immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le
plafond global fixé par la 21e
résolution de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une
résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la
présente délégation), et (iii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en
supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
est fixé à 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant maximum en
principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées par
les 23e
et 24e
résolutions de la présente assemblée (ou sur le fondement des délégations conférées par des résolutions
de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation)
est fixé à 2 milliards d’euros (ii) que le montant en principal des titres de créances qui seraient éventuellement émis
en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé par la 21e
résolution de la présente assemblée
(ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à
ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation), (iii) que ce montant est autonome et distinct
du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration
conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iv) que ce montant sera majoré, le
cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L. 22-10-51 et R. 225-
131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription d’une durée minimale
fixée en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, ne donnant pas lieu à la création de droits
négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.
4. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission,
le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une
ou l’autre des facultés ci-après :
• limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts
au moins de l’augmentation de capital décidée ;
• répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été
décidée mais qui n’ont pas été souscrites.
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour, notamment :
• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des
valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance
des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ;
• imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
• en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang
de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de
marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs
autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement,
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,
constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes
formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, utilisable uniquement en
dehors des périodes de préoffre et d’offre publique) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et notamment
celles des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 22-10-54, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs
mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération des titres
apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des
porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre.
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être
associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres de créance émis
en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou
non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.
La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en
France ou hors de France, sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés
visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables,
y compris notamment toute offre publique d’échange, toute offre publique alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique
proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat ou
d’échange à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre
publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence (i) sauf dans le cadre de toute offre publique initiée par la Société qui a été annoncée antérieurement à cette période,
et (ii) sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,
renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donnant
accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation, pourront donner droit.
3. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente
délégation s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 22e
résolution ci-avant ainsi que sur le plafond
global prévu par la 21e
résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des
résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité
de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en
supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de
la Société ;
• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
est fixé à 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des
titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de 2
milliards d’euros fixé par la 22e
résolution ci-avant et sur le plafond global fixé par la 21e
résolution de la présente
assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation), (ii) que ce
montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, en
particulier à l’effet de réaliser les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à
des actions de la Société dans le cadre des offres publiques visées par la présente résolution et notamment :
• de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
• de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;
• de déterminer les dates, conditions et modalités d’émission, notamment le prix et la date de jouissance,
éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;
• de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
• d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires,
la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;
• de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés
par l’opération concernée ; et plus généralement,
• de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée,
constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital en résultant, modifier corrélativement les
statuts et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre
visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique) – L’assemblée générale, statuant
aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L.
22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce, aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit code,
ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en
France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier :
• d’actions ordinaires de la Société ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des
actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre ;
• de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à titre onéreux ou gratuit, à des
actions ordinaires existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de
la moitié du capital (une « Filiale »).
Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de
créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et les titres
de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée
déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise.
Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou
pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :
• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme,
en vertu de la présente délégation est fixé à 8 millions d’euros, étant précisé que le montant nominal des
augmentations de capital, immédiates ou à terme, qui seraient éventuellement réalisées en vertu de la présente
délégation, s’imputera sur le plafond de 8 millions d’euros prévu par la 22e
résolution de la présente assemblée ainsi
que sur le plafond global prévu par la 21e
résolution soumise à la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les
plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation) et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale
des actions à émettre en supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
• le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation
est fixé à 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute
autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que le montant en principal des
titres de créances qui seraient éventuellement émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond de 2
milliards d’euros de la 22e
résolution de la présente assemblée et sur le plafond global de la 21e
résolution de la
présente assemblée (ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient
éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la prése4te délégation), (ii) que ce
montant est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le
Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce et (iii) que ce
montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.
Pour les besoins du calcul du plafond fixé ci-dessus relatif aux titres de créances, il est précisé que la contre-valeur en euros du
montant en principal des titres de créances émis en monnaies étrangères sera appréciée à la date d’émission.
3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu
de la présente délégation.
4. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter
l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de
l’augmentation de capital décidée.
5. Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit.
6. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal à la moyenne
pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour, notamment :
• mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les formes et caractéristiques des
valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance
des titres émis, les modalités de leur libération et les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le
fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale ;
• imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
• suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte
l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la
préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux
dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;
• en cas d’émission de titres de créances, décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang
de subordination), fixer leurs taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de
remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de
marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou d’une Filiale et leurs
autres termes et conditions (y compris l’octroi de garanties ou de sûretés) et modifier, pendant la durée de vie des
titres concernés, les modalités visées ci-dessus ; et plus généralement ;
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des envisagées, constater la
réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises
pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre
de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (réalisée en application
des 21e
, 22e
, 23e
ou 24e
résolutions), utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre publique) –
L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions
légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L. 225-135-1, L. 22-10-51 et
R. 225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 21e
, 22e
, 23e
ou 24e
résolutions :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu des 21e
, 22e
, 23e
ou 24e
résolutions ci-avant sous
réserve de leur approbation par la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais
et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les 30 jours
de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de
surallocation conformément aux pratiques de marché, étant précisé que les titres émis en vertu de la présente résolution ne
pourront être attribués, en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, qu’aux seuls
souscripteurs à titre réductible.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur
le ou les plafonds prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée (ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de
la présente délégation).
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.
Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, utilisable uniquement en dehors des périodes de préoffre et d’offre
publique) – L’assemblée générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions
législatives et réglementaires applicables et notamment celles des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par
incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait
légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur
nominale des actions existantes.
Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra,
pendant toute la durée de la période de préoffre et d’offre publique, décider de mettre en œuvre la présente délégation de
compétence, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale.
2. Décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente
délégation à 12,5 millions d’euros, et qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre en
supplément conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles
applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues,
les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités
requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative
des statuts.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social
par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires réservées aux
salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Safran) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et
L. 225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour
décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, à titre gratuit ou onéreux, dans la proportion et aux époques
qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au
capital de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui
sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents du plan d’épargne Groupe ou de tout plan d’épargne
d’entreprise existant au sein du groupe Safran.
Les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou
par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant
accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement.
2. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la
présente délégation à 1 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé
(i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires
à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et (ii) que le montant nominal des augmentations
de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé par la 21e
résolution
de la présente assemblée (ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement
succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation).
3. Décide que le prix de souscription des titres de capital, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra
pas être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision du Conseil
d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou de 40 % selon
la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne.
4. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-avant indiqués,
en complément des actions à souscrire en numéraire, des actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès,
immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de
référence ci-dessus et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites
légales ou réglementaires en application des articles L. 3332-1 à L. 3332-21 du Code du travail.
5. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au
profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des
augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions,
notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire
d’un fonds commun de placement, aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis en vertu de la présente
délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des
souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais
d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence
et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation des actions de la Société détenues par celle-ci) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de
majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du
rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en œuvre
d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et à réduire
corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la
présente assemblée.
2. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
• arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
• fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;
• imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de
réserves et primes disponibles ;
• constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
• accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour la mise
en œuvre de la présente autorisation.
La présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions
existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe
Safran, sous conditions de performance, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) –
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément
aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel
salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements qui sont liés
à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier
de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou
groupements qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (à l’exception du Président du
Conseil d’administration de la Société lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont dissociées).
2. Décide que le nombre total d’actions existantes ou nouvelles attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation
ne pourra pas excéder 0,4 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution
prise par le Conseil d’administration et dans la limite de deux tiers de ce taux par exercice fiscal, étant précisé que ce plafond
est fixé compte tenu du nombre d’actions à attribuer, le cas échéant, au titre des ajustements à effectuer, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour
préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions.
3. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi,
aux mandataires sociaux de la Société dans la limite de 5 % par mandataire social bénéficiaire du nombre total d’actions
attribuées lors de chaque attribution.
4. Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation le seront sous conditions de performance, déterminées par le
Conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations, appréciées sur une période minimale
(« période d’acquisition ») de trois exercices sociaux consécutifs, en ce compris l’exercice social en cours à la date d’une
attribution.
5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la
durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à trois ans et, le cas échéant, suivie d’une obligation
de conservation des actions d’une durée fixée par le Conseil d’administration.
6. Décide que toute attribution au profit de mandataires sociaux de la Société sera obligatoirement assortie d’une obligation de
conservation des actions pendant une durée minimale fixée par le Conseil d’administration, qui ne pourra être inférieure à un
an à compter de l’attribution définitive des actions.
7. Décide cependant qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classemen t
dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à
l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre
immédiatement cessibles.
8. Prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de
l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission
au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites
actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur, et notamment :
• déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes et, le cas échéant, modifier
son choix avant l’attribution définitive des actions ;
• déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions, ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun
d’eux ;
• le cas échéant, fixer et modifier, les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions,
notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation en particulier s’agissant des
mandataires sociaux de la Société et des membres du comité exécutif de la Société ;
• prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ;
• prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
• constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ;
• procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées
gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en
application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;
• en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les
sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement,
• prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées.
Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.
Elle prive d’effet, à cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette
délégation.

Trentième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au
porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités
légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.