PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels)

L’Assemblée Générale après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 2.132.224 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale approuve en outre le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, réintégrées au résultat fiscal, qui s’élèvent à un montant global de 26.205 €.

Elle donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission.

DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice se traduisant par une perte de 2.132.224 € au compte « Report à nouveau ».

L’Assemblée prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

TROISIEME RESOLUTION (Comptes consolidés )

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31/12/2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés annuels de cet exercice, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de Commerce, faisant ressortir une perte de 1.602 k€. (normes IFRS)

L’Assemblée Générale constate enfin que le rapport de gestion du Conseil d’Administration inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce)

L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté et qui concerne les conventions auxquelles les articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce sont applicables, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation en vue d’opérer sur les actions de la société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, à procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 568.539 actions au jour de la convocation de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pourra procéder ou faire procéder à des achats :

- par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;

- pour la conservation et la remise ultérieure ou l’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opérations de fusion, scission ou apport et/ou ;

- pour la remise d’actions ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

- dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue selon toute formule permise de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour le service d’options d’achat, au titre de plans d’épargne groupe ou d’attribution gratuite ;

- pour annuler les actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cette solution impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

- pour tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur ;

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 10 € et le prix unitaire minimum de vente à 1 € par action de 0,06 € de nominal. Compte tenu du nombre d’actions composant le capital social au jour de la convocation de la présente assemblée, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, le montant maximal de l’opération est fixé à 5.685.390 €.

L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action. Notamment en cas d’opération sur le capital, en particulier en cas de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ces prix et montant seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat et prendre toute mesure dans ce cadre même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société dans les conditions prévues par les textes applicables.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les textes applicables pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

SIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’un administrateur)

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Alain GUILLEMIN aux fonctions d’administrateur, cooptation décidée par le Conseil d’Administration du 16 décembre 2007. Monsieur Alain GUILLEMIN a remplacé Monsieur Philippe LIJOUR, administrateur démissionnaire, qui a conservé son mandat de Directeur Général.

SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement des mandats de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, renouvelle pour 6 années, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice écoulé les mandats des membres du Conseil d’Administration, savoir Monsieur Didier CHARPENTIER, Madame Simone CHARPENTIER, Monsieur Laurent MATRINGE et Monsieur Alain GUILLEMIN.

HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire et de son suppléant)

L’Assemblée Générale, renouvelle pour 6 exercices le mandat d’un des Commissaires aux Comptes titulaires, le cabinet CB AUDIT, qui arrive à expiration avec la présente assemblée, ainsi que le mandat de son suppléant, la SA SOFIRA.

NEUVIEME RESOLUTION (fixation des jetons de présence)

L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un montant global de 20.000 €, et ce à compter de l’exercice en cours et jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée.

DIXIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité ou autres.

PREMIERE RESOLUTION (Autorisation de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel et/ou des mandataires sociaux des sociétés du groupe)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à consentir, en une ou plusieurs fois, aux membres du personnel salariés ainsi qu’aux mandataires sociaux,

- ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce, et dans la limite des textes en vigueur ;

- des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital et/ou ;

- des options donnant droit à l’achat d’actions acquises par la Société dans les conditions légales,

- le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 200.000.

Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

Le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’Administration, à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi.

Les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans le délai fixé par le règlement du plan déterminé par le Conseil d’Administration à compter du jour où elles auront été consenties.

Les actions issues de la levée des options porteront jouissance au premier jour de l’exercice de la levée.

L’Assemblée Générale décide de conférer au Conseil d’Administration, dans les limites fixées ci-dessus ainsi que celles des dispositions statutaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, les pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

- fixer les dates auxquelles seront consenties des options ;

- déterminer les dates de chaque attribution, fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options (ces conditions pouvant notamment comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des titres), fixer le prix d’exercice des options, arrêter la liste des bénéficiaires des options et décider du nombre d’actions auquel chacun pourra souscrire ou acquérir ;

- fixer les conditions d’exercice des options et notamment la ou les périodes d’exercice des options, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options dans les conditions légales et réglementaires ;

- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre d’actions à souscrire ou acheter seront ajustés dans les cas prévus par la loi ;

- déterminer le délai pendant lequel les bénéficiaires pourront exercer leurs options ainsi que les périodes d’exercice des options ;

- accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

La présente délégation ne met pas fin aux précédentes autorisations sur lesquelles il reste des options à attribuer et qui n’ont pas encore atteint la durée limite des 38 mois.

DEUXIEME RESOLUTION (Actionnariat des salariés – Loi sur l’Epargne salariale)

L’Assemblée Générale, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail relatifs à l’actionnariat des salariés et des articles L.225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de Commerce :

1 – autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, au moyen de l’émission d’actions nouvelles réservée aux salariés et aux mandataires sociaux de la société ITESOFT et des sociétés ou groupement qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de Commerce dès lors que la société a mis en place un Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) ou interentreprises (PEI) et/ou un Plan partenarial d’épargne salariale volontaire (PPESV) et que des salariés y ont adhéré.

Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions ordinaires de la société au moment où l’augmentation de capital serait décidée.

La présente autorisation emporte, au profit des salariés adhérents au(x) plan(s) d’épargne d’entreprise auxquels l’augmentation de capital est réservée, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient créées.

La présente autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la présente Assemblée.

2 – donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription des actions émises ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil fixant le date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de cette décision du Conseil d’administration ;

- fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, ainsi que les autre modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à effet de rendre définitives l’augmentation ou les augmentations de capital à réaliser en exécution de la présente résolution ;

- modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

TROISIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie certifié(e) conformes du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.