Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Les comptes clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte de 54 976 914 euros. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du conseil d’administration de leur gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports. Les comptes clos le 31 décembre 2008 font apparaître une perte part du groupe de 20 468 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de 54 976 914 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2008 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à (95 037 511) euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, prend acte dudit rapport et approuve tant les termes de ce rapport que les conventions qui s’y trouvent visées.

Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, approuve la proposition de fixer le montant annuel des jetons de présence des membres du conseil d’administration à 180.000 euros. La répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d’administration.

Sixième résolution (Autorisation et délégation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L.225-209-1 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’autoriser le conseil d’administration à acheter des actions de la Société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société dans les conditions et limites prévues par la réglementation applicable, et notamment dans le respect des conditions posées par l’article L.225-209-1 du Code de commerce.

L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

— Durée du programme : 18 mois maximum, démarrant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions soit, à défaut, le 08 décembre 2009 ;

— Pourcentage maximum de rachat autorisé : 10% du capital, soit 1.132.994 actions sur la base de 11.329.941 actions composant le capital social à la date du présent avis, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

— Prix d’achat unitaire maximum : 40 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat sur la base du pourcentage maximum de 45.319.760 euros, hors frais de négociation ;

— Ce nombre maximum d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions touchant le capital social ;

— L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur..

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords (notamment un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement), effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Constantin Pellissier en qualité d’administrateur en remplacement de M. Frédéric Granotier). — L’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la décision du conseil d’administration en date du 1er avril 2009 de coopter M. Constantin Pellissier en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Frédéric Granotier, démissionnaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution (Nomination du Commissaire aux Comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate la démission de Monsieur Philippe Peuch-Lestrade de son mandat de Commissaire aux Compte suppléant, et décide de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant la société Auditex, SAS à capital variable, dont le siège social est 11 allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche 92400 Courbevoie, RCS Nanterre 377 652 938, et ce pour une durée de six exercices, venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (suppression du droit de vote double visé à l’article 12.2 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et sous la condition suspensive de l’approbation de la présente résolution par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à droits de vote double, décide de supprimer le droit de vote double visé à l’article 12.2 des statuts. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier l’article 12 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Elle donne en outre droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l’action quelqu’en soit le titulaire.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée Générale.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre auront à faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés aux Assemblées Générales des actionnaires par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux Assemblées Générales des actionnaires. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée dont les convocations seraient émises plus de huit (8) jours après la réception de ladite lettre.

Chaque actionnaire dispose en Assemblée d’autant de voix qu’il possède d’actions.

Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options d’achat et/ou de souscription d’actions de la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le conseil d’administration à consentir des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués par celle-ci, au bénéfice de membres du personnel salarié ou de mandataires sociaux tant de la Société que des sociétés qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— Fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties par le conseil d’administration ne pourra donner droit à acheter ou à souscrire un nombre total d’actions supérieur à 4% du montant des titres composant à ce jour le capital social, soit 453.197 actions ;

— Décide qu’en cas d’octroi d’option d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, ce prix ne pouvant être inférieur ni à la moyenne des premiers cours constatés aux 20 séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre de l’article L. 225-208 du Code de commerce ;

— Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours constatés aux 20 séances de Bourse précédant le jour où les options seront consenties ;

— Décide que les options devront être levées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties ;

— Décide que si la société réalise, après l’attribution des options, des opérations financières ayant une incidence sur le capital, le conseil d’administration prendra, dans les conditions prévues par la loi alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du prix et du nombre d’actions faisant l’objet d’options non encore levées ;

— Décide que l’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option et du paiement en numéraire ou par compensation avec des créances de la somme correspondante ;

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour (i) arrêter la liste des bénéficiaires des options, (ii) prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas de réalisation d’opérations financières ou sur titres et (iii) imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour constater les augmentations du capital social résultant des levées d’options, procéder aux modifications corrélatives des statuts, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

— Décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés d’actions existantes et/ou à émettre). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

— Fixe à 38 mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois ;

— Décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et, le cas échéant, les conditions de performance ou autres à satisfaire pour que l’attribution devienne définitive ;

— Décide que le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 3% du capital social de la société à la date de la présente assemblée générale, soit 339.898 actions ;

— Décide que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive (i) soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale, (ii) soit au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive ;

— Décide, par exception à ce qui précède, que l’attribution des dites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L.341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ;

— Précise, également par exception à ce qui précède, qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution de ses actions dans un délai de six mois à compter du décès, et que celles-ci seront alors librement cessibles ;

— Autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

— Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en cas d’émission d’actions nouvelles ;

— Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, étant rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-134 et L. 228-92 du Code de commerce :

— Décide de déléguer au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d’acquisition, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et dont la souscription pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

— Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros, étant précisé que (i) à ce montant global s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros fixé à la seizième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;

— Décide, en outre, que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères ;

— Décide que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières émises qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou étranger ;

— Décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– Décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;

– Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

– Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement (fixe ou variable), avec ou sans prime, et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) ;

– Modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

– Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créances ;

– Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital ou à des titres de créances et, notamment, arrêter la date, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement (y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société), présentation d’un bon ou de toute autre manière, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

– Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

– Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

– Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires, ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, par des offres au public ou par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou à des titres de créances ) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, et du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

— Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

— Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation pourront être réalisées soit par des offres au public, soit par des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier tel que modifié par l’ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009, à l’intention d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, et ce dans les conditions fixées par l’article L.225-136 et dans la limite de 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que ce montant de 20% s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution ;

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;

— Décide, en outre, que le montant nominal des obligations, valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 millions d’euros, ou à sa contre-valeur en devises étrangères ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission faite par offre publique, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

— Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché à la date d’émission des actions concernées et devra être au moins égal (i) à leur valeur nominale à la date considérée et (ii) à 50% de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ;

— Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :

– Arrêter les prix et conditions des émissions dans les conditions prévues ci-dessus, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;

– Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

– Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

– Procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission (notamment l’imputation des frais occasionnés par la réalisation des opérations concernées) et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions ou valeurs mobilières émises, aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

— La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration aux fins de décider l’augmentation de capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce :

— Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émissions, d’apports ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

— Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 20 millions d’euros fixé par la seizième résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ;

— Décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

— Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toute formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de fonds d’investissements ou groupes opérationnels spécialisés dans le domaine de l’énergie (« utilities »), des services ou de l’infrastructure) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

— Décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances ;

— Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 20 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de 20 millions d’euros fixé à la seizième résolution ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : fonds d’investissements de droit français ou étranger spécialisés dans le domaine de l’énergie (« utilities »), des services ou de l’infrastructure, et groupes de droit français ou étranger ayant une activité opérationnelle dans ces secteurs ;

— Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché à la date d’émission des actions concernées et devra être au moins égal (i) à leur valeur nominale à la date considérée et (ii) à 50% de la moyenne pondérée des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ;

— Décide que le conseil d’administration, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions prévues par la loi, notamment à l’effet de :

— décider l’augmentation de capital ;

— d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution ;

— Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et comme conséquence de l’adoption des douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions, décide de fixer à 20 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par ces résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

— Délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en application des douzième à quinzième résolutions de la présente assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ;

— Décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

— Décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu dans la seizième résolution de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital au profit des salariés de la Société ou du groupe). — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Décide de déléguer au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans une limite maximum de 2 % du capital social existant au jour où il prend sa décision, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires desdits bénéficiaires ;

— Décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

– Décider l’augmentation de capital ;

– D’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

– Déterminer le prix d’émission conformément aux dispositions aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

– Décider le montant de l’augmentation de capital et le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

– Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;

– Déterminer le mode de libération des actions ;

– Imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin des augmentations de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois maximum à compter de la présente assemblée et prive d’effet, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme, pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.