Première résolution .— L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport du conseil de gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport du président du conseil de surveillance prévu par l’article L. 225- 100 et L.226-9 du Code de Commerce et de l’article L.621-18-3 du Code monétaire sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des rapports des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 2 847 190 euros.

L’assemblée générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 du code général des impôts dont le montant s’élève à 713 546 euros ainsi qu’une économie d’impôt de 47 681 euros liée à l’intégration fiscale.

Deuxième résolution .— L’assemblée générale ordinaire donne au conseil de gérance, au conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2008.

Troisième résolution .— L’assemblée générale approuvant les propositions présentées par le conseil de gérance décide de répartir le bénéfice comme suit :

Résultat de l’exercice 2 847 190,17 € Rénumération Statutaire des Commandités - 1 040 549,84 € Augmenté du report à nouveau 5 233 429,81€ Bénéfice à répartir 7 040 070,14 € Affectation à la réserve légale 142 359,51 € Distibution d’un dividende de 1€ à 4 682 971 actions 4 682 971, 00 € Soldes affecté en Report à nouveau 2 214 739, 63 € Total des bénéfices repartis 7 040 070, 14 €

De ce fait, le dividende distribué aux 4 682 971 actions y ayant droit, s’élèvera à 1,00 € par action. Tout écart entre le nombre réel d’actions émises avant la date de mise en paiement du dividende suite à la souscription de BSAR et le nombre total d’actions au 31 décembre 2008, comme indiqué, ferra l’objet d’un ajustement sur le poste « Report à nouveau ».

Le dividende, éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158-3 du code général des impôts, sera mis en paiement pour le solde à compter du 9 juillet 2009 aux guichets du Crédit Industriel et Commercial, un acompte de 0,50 € ayant été versé le 12 janvier 2009.

L’assemblée générale prend acte qu’en application de la loi RSA « revenu de solidarité active » du 1er décembre 2008, les dividendes éligibles à l’abattement de 40 % sont assujettis aux contributions sociales de 12,1 % lesquelles sont prélevées à la source par la société et immédiatement versées au Trésor.

L’assemblée générale prend également acte qu’en application de l’article 117 quater du code général des impôts, les actionnaires qui bénéficient de revenus éligibles à l’abattement peuvent opter pour leur assujettissement à un prélèvement libératoire au taux de 18 %

Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

En euros 2005 2006 2007 Dividende net 0,70 0,75 1,00 Nombre d’actions 3 764 919 3 887 654 3 892 987 Dividendes Rénumération statutaire des commandités 2 635 443 122 477 2 915 741

215 943
3 892 987

698 0003 Total distribué 2 757 920 3 131 684 4 590 990

Quatrième résolution.— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil de gérance décide que chaque actionnaire aura la possibilité de choisir entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions à créer avec jouissance au 1er janvier 2009 et entièrement assimilées aux actions anciennes.

Cette option porte sur le solde du dividende mis en distribution, soit 0,50 € par action composant le capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du code du commerce, le prix d’émission des actions distribuées en paiement de dividende sera fixé à 100 % de la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente assemblée générale et diminué du montant net du dividende.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 11 juin 2009 et le 2 juillet 2009 inclus, pour en faire la demande aux guichets du Crédit Industriel et Commercial. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option le 2 juillet 2009 au plus tard ne pourra recevoir le solde du dividende qu’en espèces.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option concernera le solde total du dividende pour lequel l’option est offerte.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

– Soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ;

– Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

L’assemblée générale donne tout pouvoir au conseil de gérance avec la faculté de subdélégation pour déterminer le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues précédemment, constater le nombre d’actions émises, effectuer toutes les opérations relatives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, et notamment modifier corrélativement les statuts de la société.

Cinquième résolution.— L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 226-10 du Code de commerce, approuve successivement dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 dudit code, chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution.— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe, inclus dans le rapport de gestion du Conseil de gérance, du conseil de surveillance et des rapports des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008 et établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice de 16 838 934 euros.

Septième résolution .— L’assemblée générale autorise le conseil de gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d’achat par action :
40 euros

Montant maximal :
18 131 240 euros

Conformément à l’article L. 225-210 du code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Le montant des titres acquis ne peut pas dépasser le montant des réserves qui s’élèvent à 34 995 775 euros au 31 décembre 2008.

Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue :

– d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

– de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ;

– de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ;

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ;

– de procéder à leur annulation dans le cadre d’une autorisation ultérieure de l’assemblée générale extraordinaire.

Dans le cadre du premier objectif les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenants dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Il est précisé, par ailleurs, qu’en cas d’annulation, une autorisation devra être donnée par une assemblée générale à venir ultérieure statuant dans sa forme extraordinaire.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2008, dans sa seizième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominal des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Huitième résolution.— L’assemblée générale fixe à 56 000 euros le montant global des jetons de présence annuels alloués au Conseil de surveillance.

Cette décision, applicable à l’exercice en cours, sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Neuvième résolution.— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Serge BEAUCAMPS, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Dixième résolution .— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Louis LECLERCQ, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Onzième résolution.— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Alexandre WALEWSKI, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Douzième résolution .— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jean-Jacques OGIER en tant que représentant de la société SALVEPAR vient à expiration ce jour, et propose de nommer Monsieur Jean-Jacques OGIER pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Treizième résolution.— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur Jérôme BETHBEZE, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Quatorzième résolution.— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de Monsieur François SOULET de BRUGIERE, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Quinzième résolution.— L’assemblée générale, constatant que le mandat de membre du conseil de surveillance de la société AQUASOURCA représentée par Madame Sophie DEFFOREY-CREPET vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de 2009.

Seizième résolution.— L’Assemblée générale prend note de l’information transmise par le conseil de gérance de décider de mettre en conformité les statuts selon les règles imposées par la loi Breton en matière de quorum lors de la tenue des assemblées.

La réforme APE n’offre pas aux sociétés cotées sur un marché réglementé la possibilité de prévoir statutairement un quorum plus élevé.

En conséquence les statuts de TOUAX SCA sont modifiés en son article 18.4 –« Quorum, majorité et vote » en ses paragraphes ci-dessous énoncés :

« a) L’assemblée générale ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Pour le calcul de ce quorum, il est tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions et délais fixés par les textes réglementaires en vigueur.

Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.

…

b) L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation le quart et, sur deuxième convocation ainsi qu’en cas de prorogation de l’assemblée, le cinquième des actions ayant droit de vote. »

Les règles de majorité reste inchangées.

Dix-septième résolution.— L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport des gérants et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, décide de déléguer à la gérance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, toutes compétences pour décider dans la limite d’un plafond maximum de 20 000 000 d’euros de nominal (étant précisé que ce montant n’inclut pas le montant des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles), d’une ou plusieurs augmentations du capital social, en numéraire à libérer en espèces ou par voie de compensation, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par création et émission, avec prime d’émission, d’actions ordinaires, de bons et/ou de toutes autres valeurs mobilières et/ou titres de créance donnant accès au capital de la société.

Dans ce cadre et sous ces limites, le conseil de gérance disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

– les conditions et modalités d’émission des nouveaux titres de capital, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant,

– constater la réalisation de ces augmentations de capital,

– procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Le conseil de gérance disposera en outre des pouvoirs nécessaires pour imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

La présente délégation de compétence emporte également la faculté pour le conseil de gérance d’instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits à titre irréductible. Les valeurs mobilières non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le conseil de gérance au profit des personnes de son choix. Elles pourront être offertes au public. L’émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les 3/4 de l’émission décidée.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le conseil de gérance en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les 30 jours de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % du nombre de titres initialement proposés à la souscription. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Cette autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée, elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport des gérants et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté que le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-91 et L. 228-92 du Code de commerce :

— Décide de déléguer au conseil de gérance, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur les marchés français et/ou international, en euros ou en toute autre devise, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société, et/ou de tous titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses, de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou/et à terme, à tout moment ou à dates fixes, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ;

— Décide que le montant nominal maximal des actions à émettre immédiatement ou à terme, directement ou indirectement, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal à 20 000 000 euros, ou sa contre valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée à la date de l’émission, étant précisé que le montant nominal des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond visé à la 17ème résolution. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d’autres droits donnant droit à des titres de capital de la société ;

— Décide de remplacer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre des émissions visées dans la présente délégation par un délai de priorité, au profit des actionnaires, pour la souscription auxdites émissions et à cet effet, supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux titres financiers à émettre, étant entendu que le conseil de gérance, devra conférer au profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité desdites émissions pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et pourra s’exercer à titre irréductible et éventuellement réductible ;

— Décide que le prix d’émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de la fixation du prix de l’émission.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;

— Décide que si les souscriptions des actionnaires ou du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers visés ci-dessus, le conseil de gérance pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : (i) les actions ou les titres financiers non souscrits pourront être répartis en totalité ou en partie par le conseil de gérance au profit des personnes de son choix, (ii) lesdites actions ou lesdits titres financiers pourront être offerts au public, ou (iii) l’émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu’elles atteindront au moins les 3/4 de l’émission décidée ;

— Décide que le conseil de gérance, dans ce cadre et sous ces limites, disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les émissions d’actions ou de titres financiers qui lui paraîtront opportunes et notamment :

– Fixer les conditions de la ou des émissions, et en particulier les formes et caractéristiques des titres financiers et/ou des valeurs mobilières, déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime d’émission ;

– Procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la société et fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

– D’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres, à la bonne fin et au service financier des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

Il est ici précisé que le conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

L’Assemblée Générale fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Vingtième résolution.— L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des gérants et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au conseil de gérance tous pouvoirs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour.

Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social au jour de la décision de la gérance.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil de gérance pour mettre en oeuvre la présente autorisation et, à cet effet :

– fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

– fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

– fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

– constater la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

– procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l’augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises

Dix-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des gérants et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt et unième résolution.— L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires.