Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – Approbation des
dépenses et charges non déductibles fiscalement
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le
31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une
perte de – 153 165,50 euros.
L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 298 euros, des dépenses et charges visées
au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt théorique correspondant.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorumet de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
au 31 décembre 2024, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat (part du Groupe) de
- 3 641 milliers d’euros.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur
proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre
2024 suivante :
⚫ origine :
 bénéfice de l’exercice : – 153 165,50 euros ;
⚫ affectation :
 report à nouveau : – 153 165,50 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été
rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :
Pendant
l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles
Dividendes Autres revenus distribués à la réfaction
2022 – - -
2023 -
Distribution en nature
d’actions PRODWAYS GROUP
(4 726 728,36 € soit 0,278 €
par action) (1)
-
2024 – - -
(1) Le montant de la distribution a été prélevé sur les réserves.

Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle à approuver
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions et
d’engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, nouveaux et non déjà préalablement
approuvés, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du
Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel paragraphe 3.3.

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre
du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président-Directeur général, présentés dans le rapport sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.1).

Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur
général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le Document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.1.

Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général
délégué (s’il en existe), présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document
d’enregistrement universel paragraphe 3.2.2.

Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en
application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs
présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel
paragraphe 3.2.4.

Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société
ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix -huit mois,
conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois
aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 18 juin 2024
dans sa 14e
résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
⚫ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EXAIL TECHNOLOGIES par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la
réglementation s’il en existe une, étant précisé que dans ce cadre le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ;
⚫ de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre
d’opérations éventuelles de croissance externe ;
⚫ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans
assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au
titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
⚫ d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la
réglementation en vigueur ;
⚫ de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par
l’Assemblée générale extraordinaire.
Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par les autorités de marché.
Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux
époques que le Conseil d’administration appréciera.
La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la
réglementation applicable.
Le prix maximum d’achat est fixé à 90 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de
regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant
l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la délégation
de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la
fin de la période d’offre.
Le montant maximal théorique de l’opération est fixé à 156 822 660 euros (correspondant à 10 % du capital social à la
date du 24 mars 2025 au prix maximal de 90 euros par action).
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en
arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées
par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :
1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la
limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées
au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats
réalisés dans le cadre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due
concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
2) fixe à vingt-quatre mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ;
3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux
réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les
formalités requises.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital
par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des
articles L.225-129-2, L.225-130 et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou
plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves,
bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite
d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalités ;
2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux
dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme
d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres
de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des
droits dans le délai prévu par la réglementation ;
3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, à compter du jour de la présente Assemblée ;
4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente
résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 5 000 000 euros, compte non tenu le cas échéant du
montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant
droit à des actions ; Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions
de la présente Assemblée ;
5) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et,
généralement, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de
chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;
6) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie
non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de
titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (par la Société ou une
société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses
articles L.225-129-2, L.22-10-39, L.228-92, L.225-132 et suivants :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans
les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’administration de la présente délégation de compétence :
 le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra
être supérieur à 5 000 000 euros,
 à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des
émissions visées au 1) ci-dessus :
 a/décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront
réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,
 b/décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra uti liser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
 offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de
souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que
le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas
négociables et que les titres correspondants seront vendus.
6) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du
nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des
actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (de la Société ou d’une société d u Groupe), et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe),
avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique
d’échange)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2,
L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52, L.22-10-54 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au
public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit
en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une
offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-54 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente
Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
des 15
e et 16e
résolutions à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui
viendrait leur succéder.
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de l a présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité,
conformément à la loi ;
5) décide de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de
capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence conformément à
l’article L.22-10-52 du Code de commerce ;
6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique
d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code
de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres
apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant
de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;
7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;
9) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant, le cas échéant, accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe) et/ou des valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit
préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2,
L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre
visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en
toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :
 d’actions ordinaires, et/ou
 de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de
créance, et/ou
 de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès
à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement
plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, étant précisé qu’il ne pourra en outre pas excéder les limites prévues
par la réglementation applicable (à titre indicatif, au 24 mars 2025, ce plafond est de 30 % du capital par an).
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des 14
e
et 16e
résolutions à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui viendrait
leur succéder.
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs
mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ;
5) décide de déléguer au Conseil d’administration tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres de
capital assimilables pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence conformément à
l’article L.22-10-52 du Code de commerce ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :
 limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la
réglementation,
 répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires
notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule
initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;
8) prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation
antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider
l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créance,
avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou de plusieurs personnes nommément
désignées)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2,
L.22-10-49, L.22-10-52-1 et L.228-92 :
1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en
monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec
suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou de plusieurs personnes nommément
désignées, à l’émission :
- d’actions ordinaires, et/ou
- de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ;
2) fixe à dix-huit(18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation
ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en tout état de cause limité à 30 % du capital
par an conformément à la loi.
À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de
préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu
des 14
e et 15e
résolutions à caractère extraordinaire de la présente Assemblée générale ou à toute résolution qui
viendrait lui succéder ;
4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente
résolution au profit d’une ou de plusieurs personnes nommément désignées et de déléguer au Conseil
d’administration le pouvoir de désigner cette ou ces personnes ;
5) décide, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52-1 du Code de commerce, que le prix d’émission
des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par
le Conseil d’administration conformément aux dispositions réglementaires applicables à la date de l’utilisation
de la présente délégation ;
6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’administration
pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues
par la réglementation ;
7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, désigner
le ou les personnes au profit de laquelle ou desquelles l’émission est réservée, arrêter le nombre de titres à
attribuer à chacun des bénéficiaires, décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de
la prime qui pourra le cas échéant être demandée à l’émission, déterminer les dates et les modalités de
l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, déterminer le mode de libération des
actions et/ou des titres émis ou à émettre, suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres
émis pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des augmentations de capital qui e n
résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus
généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Dix-septième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demande excédentaire
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital décidées en application des 13e à 16e
résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans
les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds
fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.
La durée de validité de la présente autorisation est de 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission
d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 20 % du capital en vue
de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des
Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147, L.22-10-49, L.22-10-53 et L.228-92 du Code
de commerce :
1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capi tal
lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2) fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la
présente Assemblée ;
3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 20 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du
montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas
échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits
ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de tout autre plafond
prévu en matière de délégation d’augmentation de capital ;
4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des
apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant
sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la
prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille
matière ;
5) prend acte que la présente délégation prive, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le
capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de
droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des
articles L.3332-18 et suivants du Code du travail
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de
commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail:
1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter
le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant ac cès à
des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de
groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ;
2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu
de la présente délégation ;
3) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente
délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil de réalisation de cette augmentation,
ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce
montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital n écessaire pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation,
les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de
plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et
L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors
des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette
moyenne ;
6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra
prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou
déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement
qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas
échéant, de la décote et pourra décider en cas d’émission d’actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l’abondement,
d’incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d’émission nécessaires à la libération desdites actions.
Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à
toutes formalités nécessaires.

Vingtième résolution – Modification de l’article 15 des statuts afin d’assouplir les modalités de participation aux
réunions du Conseil d’administration, par voie de télécommunication, de consultation écrite ou de vote par
correspondance
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des modifications et assouplissements apportés par la loi
dite « Attractivité » du 13 juin 2024 aux règles de participation aux réunions des Conseils d’administration des sociétés
anonymes, décide de modifier l’article 15 des statuts comme suit :
« Article 15 – Délibérations du Conseil
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président.
Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, ou le Directeur général,
peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du
jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des
moyens de télécommunication conformément à la réglementation en vigueur.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs, y
compris par tout moyen électronique, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, à l‘initiative du
Président, et sous réserve d‘absence d‘opposition de l‘un des membres du Conseil d‘administration qu‘il soit recouru à
cette modalité. Dans ce cas, les administrateurs sont appelés à la demande du Président du Conseil d‘administration à
se prononcer par tout moyen écrit (y compris électronique) sur la décision qui leur a été adressée, et ce, dans les 3 jours
ouvrés (ou moins selon le délai prévu dans la demande) suivant la réception de celle -ci. Un membre du Conseil
d‘administration peut s‘opposer à ce qu‘il soit recouru à cette modalité par les mêmes moyens en notifiant le Président
du Conseil d‘administration formellement et sous 48 heures. Indépendamment d‘une opposition de recourir à la
consultation écrite, à défaut d‘avoir répondu par écrit au Président du Conseil d‘administration à la consultation dans
le délai requis et conformément aux modalités prévues dans la demande, les administrateurs qui n‘auront pas répondu
seront réputés absents et ne pas avoir participé à la décision.
Les administrateurs peuvent également voter par correspondance au moyen d’un formulaire dans les conditions prévues
par la réglementation en vigueur. »

Vingt et unième résolution – Pouvoirs pour les formalités
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.