Première résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice de 6 193 282,36 €.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration :

d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à
6 193 282,36 €

de la façon suivante :


– versement d’un dividende de 0,21 € par action représentant pour les 3 779 206 actions composant le capital à ce jour, une somme totale de

793 633,26 €

– le solde, soit
5 399 649,10 €

Chaque action recevra ainsi un dividende de 021 €, qui, conformément aux dispositions légales en vigueur, ouvrira droit, pour les personnes physiques domiciliées en France et n’ayant pas opté pour le prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % hors prélèvements sociaux, à un abattement de 40 %.

Ce dividende sera payé à compter du 25 juin 2009 à la Lyonnaise de Banque.

Les actions SABETON détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Exercice
Dividende
Taux de réfaction

2005
0,15 €
40 %

2006
0,18 €
40 %

2007
0,19 €
40 %

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 5 892 559 €.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions qui y sont énoncées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de la société CG & ASSOCIES pour une période d’un an qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre CHAPOUTHIER pour une période d’un an qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d’un an qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Claude EMERY pour une période d’un an qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d’un an qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François MAURISSEAU pour une période d’un an qui expirera avec l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer à 34 000 euros le montant global des jetons de présence versés pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à décision contraire.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial visé à l’article L.225-209 du Code de commerce, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société.

Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d’Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de :

– l’annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la treizième résolution de l’Assemblée Générale de ce jour,

– l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à se prévaloir, lorsque les conditions sont réunies, des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 permettant aux émetteurs, dont le marché des titres est très peu liquide, d’acheter jusqu’à 50 % du volume quotidien moyen.

– le prix maximum d’achat ne pourra excéder 15 € par action,

– le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 5,7 Millions d’euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération.

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l’intégralité du programme.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale annuelle les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix huit mois.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur sa seule décision, à l’annulation, en une ou plusieurs fois, des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Président, pour modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter du 18 juin 2009.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la modification statutaire proposée par le Conseil d’Administration, et de libeller, ainsi qu’il suit le paragraphe II de l’article 14 des statuts :

Article 14 – Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement

LE PARAGRAPHE II EST MODIFIE COMME SUIT

II. — Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé l’âge de quatre vingt cinq ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l’administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel est survenu le dépassement.