Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 202 5 ;
Quitus à donner aux Administrateurs ; Approbation des dépenses et charges non déductibles
fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments relevant du rapport de gestion
et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration contenus dans le
Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 202 5 tels
qu’ils lui ont été présentés, desquels il résulte une perte de 207 847 771€ ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve
de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.
En application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend
acte et approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées par
l’article 39-4 du Code Général des Impôts qui s’élève à 75 440 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 202 5)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments relevant du rapport de gestion
et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration contenus dans le
Document d’Enregistrement Universel 2024-2025 et du rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2025
tels qu’ils lui ont été présentés, qui font ressortir un résultat net consolidé de – 201 201 389,78€,
ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions
des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires et par l’article L.225-38 du Code de commerce, connaissance
prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 et L. 22-10-13 du Code
de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions
nouvelles dont il fait état.

Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2025)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration et après avoir
constaté que les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025 font ressortir une perte de
207 847 771,07€, décide d’affecter le résultat comme suit :
Report à nouveau -207 847 771,07 €
Total -207 847 771,07 €
Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des impôts, il est précisé
qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois précédents exercices.

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs -
Fixation du montant de la rémunération à allouer aux Administrateurs au titre de l’exercice
clos le 30 juin 2026)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, fixe à 210 000 euros le
montant de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration au titre de
l’exercice qui sera clos le 30 juin 2026.

Sixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à
Madame Michele Kang, Présidente-Directrice Générale)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments relevant du rapport du Conseil
d’Administration, conformément article L. 22-10-8 II du Code de commerce et figurant au sein
du Document d’Enregistrement Universel, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués, directement et indirectement, en tout ou partie, à la Présidente Directrice Générale, au
titre de l’exercice clos le 30 juin 2026.

Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à
Monsieur John Textor en sa qualité de Président Directeur Général pour la période allant du
1
er juillet 2024 au 29 juin 2025 au titre de l’exercice clos le 30 juin 2025)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments relevant du rapport du Conseil
d’Administration, conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et figurant au
sein du Document d’Enregistrement Universel, approuve les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2025, directement et indirectement, en tout ou
partie, à Monsieur John Textor en sa qualité de Président Directeur Général pour la période allant
du 1er juillet 2024 au 29 juin 2025.

Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par
la Société de ses propres actions)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments relevant du rapport de gestion
du Conseil d’Administration contenu dans le Document d’Enregistrement Universel, autorise le
Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation au Président-Directeur Général dans les
conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L225-206 et suivants et
L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général
de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») et de la règlementation européenne applicable
aux abus de marché, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société notamment en vue de :
- assurer la liquidité et l’animation du marché des actions de la Société, au travers d’un contrat
de liquidité conforme avec la Charte de déontologie reconnue par l’AMF et au Règlement
Délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 complétant le Règlement (UE) n°
596/2014 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation ;
- concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de
stabilisation ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés
à des valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l’attribution d’actions de la
Société dans le respect de la réglementation en vigueur ;
- l’attribution d’actions dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment
dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, pour le service des
options d’achat d’actions, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions
des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ;
- la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions, en application de la
neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ;
- l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le
respect des pratiques de marché admises par l’AMF ; et
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise p ar l’AMF, et plus
généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de
chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme
de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant
le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement
à la date de la présente Assemblée Générale) soit, à titre indicatif et hors auto-détention, au 30
septembre 2025 un plafond de rachat de 5 443 619 actions, étant précisé que (i) le nombre
d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une
opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital social existant à la
date de ces achats; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour
le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées,
déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les
limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période
d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes
multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris
par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation
d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les
systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré
ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement
soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement (sans limiter
la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens).
Le prix unitaire maximum d’achat des actions (hors frais et commissions) dans le cadre de la
présente résolution sera de 3€ par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans
toute autre monnaie), ce prix unitaire maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées
à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu
d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions
d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au
Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de
capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de
regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du
capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir
d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations
sur la valeur de l’action.
Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront
pas droit au paiement du dividende.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de
la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités,
pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure
tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions
légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas
échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital
ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de toute autre autorité compétente
et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.
Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour
conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce.
Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions
de la Société.
Le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations
réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-211 du Code de
commerce.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à
l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution cidessus, délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de réduire le capital social,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par annulation de
toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi,
conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-213 du Code de
commerce.
A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant
la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet
de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette
date, soit, à titre indicatif, hors auto-détention, au 30 septembre 2025, un plafond de 5 443 619
actions ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera,
le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de
subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui
pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer sur les primes et réserves
disponibles de son choix, la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et la valeur
nominale, affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquences de la
réduction de capital, et modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.
Cette autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.
L’Assemblée prend acte du fait que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à
hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le
même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à la réduction du capital par annulation
d’actions auto-détenues.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions
et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du
capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134,
et L. 228-91 et suivants et L.22-10-49 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du
droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par
l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), (ii) de
valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à
d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à
l’attribution de titres de créances, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228 -92
alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès,
immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange,
remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société ou
d’autres sociétés, y compris celles dont la Société possède directement ou indirectement plus de
la moitié du capital social (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres
de créance), étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles,
soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées
en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 90 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital
susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des
onzième, douzième, treizième, quinzième, dix-septième, dix-huitième, et dix-neuvième
résolutions de la présente Assemblée est fixé à 140 millions d’euros ou l’équivalent en toute autre
monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;
- prend acte du fait que le Conseil d’Administration a la faculté d’instituer un droit de
souscription à titre réductible ;
- prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des
titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par
les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, la décision
d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède
directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera une décision des associés
des sociétés concernées ;
- prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les
souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité
de l’augmentation de capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans les conditions
prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été
souscrites ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès
au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étrange r ;
- de manière générale, limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous
réserve, en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action,
que celui-ci atteigne après utilisation, le cas échéant, des deux facultés susvisées, les trois-quarts
de l’augmentation décidée ;
- décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également
être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant pré cisé que
les droits d’attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les
conditions fixées par l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à
l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228 -97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à con version,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs
mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès
au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de
réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui
y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
espèces) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière Générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution ;
6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou d’une
autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public autre que celles visées au 1°
de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du
capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du
Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136,
L. 22-10-49 et suivants et L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’émission, par voie d’offre au public telle que définie aux
articles L.411-1 et suivants du Code monétaire et financier (autre que celles visées au 1° de
l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), y compris pour une offre comprenant une offre
au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques
qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, soit
en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ord inaires
de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des
titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la
Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital, ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, ou (iii)
de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L.
228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment
ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou
de toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la
Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des
titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), étant précisé que la souscription
des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par
compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces
valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient
apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à
l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type
anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. L22-10-54 du Code de
commerce ;
2. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la Société
détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui
possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société ;
La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées
en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au
paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à éme ttre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application
de l’article L22-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un
délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et
réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité
de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer
proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être
éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non
souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de
l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas d’émission d’actions ou de
valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci atteigne les trois-quarts de
l’émission décidée ;
6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
7. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par
les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, en application de
l’article R.22-10-32 du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours de l’action de la
Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%) ;), après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement
par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle,
soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une
émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies cidessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou
plusieurs des facultés suivantes :
- limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci
atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
9. décide que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres
titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par le Code
de commerce ;
10. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation
dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence,
à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital ;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à
compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions
et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs
mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi
que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de
détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et
déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une o ffre alternative
d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés
contre un règlement en titres et en espèces, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange
à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme
d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
espèces) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière Générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
11. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution ;
12. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
13. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou
d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au
public.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour
décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la
Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre
d’une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier,
s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint
d’investisseurs)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles
L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des L.225-127, L.225-128, L.225-129,
L.225-129-2, L.225-135, L.22-10-51, L.22-10-52, R.22-10- 32, L. 228-92 et suivants du Code
de commerce et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier:
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée
conformément aux dispositions législatives et réglementaires, sa compétence pour procéder, par
voie d’offre visée au 1 ° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (c’est-à-dire une
offre qui s’adresse exclusivement (i) aux personnes fournissant le service d’investissement de
gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle
restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), en une
ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs
monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres
de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société ou
d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou
donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres de créances, (iii) de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital à émettre de la
Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du
capital dont la souscription pourra être opérée en numéraire, notamment par compensation avec
des créances liquides et exigibles ou (iv) d’actions à émettre à la suite de l’émission, par la ou les
sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social
ou par la ou les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son
capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, conformément
aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce;
2. La présente résolution emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières
susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires
de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées
en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation:
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 30 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la
onzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième
résolution ou, le cas échéant, sur les plafonds prévus par des résolutions de même nature qui
pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la
présente délégation ;
- en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation
n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à
titre indicatif, au jour de la présente Assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée
par une offre visée à l’article L.411-2-1 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du
capital de la Société par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil
d’Administration d’utilisation de la présente délégation) ; et
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant
l’objet de la présente résolution ;
5. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas
absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, une ou plusieurs des facultés suivantes :
- limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous réserve, en cas
d’émission d’actions ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, que celui-ci
atteigne les trois-quarts de l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
6. décide que le Conseil d’Administration pourra faire usage de la présente délégation à l’effet de
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur ses propres
titres ou les titres d’une autre société, dans les limites et sous les conditions prévues par le Code
de commerce
7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires des
valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières
donneront droit ;
8. prend acte du fait que, conformément à l’article L22-10-52 du Code de commerce :
- le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par
les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, en application de
l’article R.22-10-32 du Code de commerce, la moyenne pondérée des cours de l’action de la
Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris
précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017,
éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de
cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;
- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel
la conversion, le remboursement ou Généralement la transformation de chaque valeur mobilière
donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par
la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit,
pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins
égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;
9. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence,
à l’effet notamment de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital;
- décider le montant de l’émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra,
le cas échéant, être demandée à l’émission ;
- déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des
actions et/ou des valeurs mobilières à créer ;
- en cas d’émission de titres de créance, décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas
échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du
Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à
coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension
ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité
de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le
fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de
remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prévoir la
faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement
d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme
d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de
leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation,
faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées
ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital
à émettre immédiatement ou à terme;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto -
détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs
mobilières émises ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de
laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités
de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en
conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d ’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
espèces) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière Générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin d es
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à
la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à
l’exercice des droits qui y sont attachés ;
10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la
délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil
d’Administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la
loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente
résolution ;
11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le
cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital de la Société ou
d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par p lacement
privé conformément à l’article L. 411-2du Code monétaire et financier.

Treizième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet
de décider de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant a ccès au
capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
en rémunération d’apports en nature consentis à la Société)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles
L.225-129 et suivants, L.22-10-49 et suivants, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de
commerce:
1. délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs
fois, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de
valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-
94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou
à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de
toute autre manière, au capital de la Société ou d’autres sociétés y compris celles dont la Société
possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en
nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont
pas applicables ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées
en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente autorisation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé à 30 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de
capital sans droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe
3 de la onzième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la
dixième résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de
même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de
validité de la présente autorisation ;
- en tout état de cause, les émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital
en vertu de la présente autorisation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation
applicable au jour de l’émission (à ce jour, 10% du capital) ; et
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide de supprimer, en tant que de besoin, le droit préférentiel de souscription des actionnaires
à ces actions ordinaires ou valeurs mobilières au profit des porteurs de titres de capital ou de
valeurs mobilières, objets de l’apport en nature, et prend acte que la présente délégation emporte
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la
Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente
délégation pourront donner droit
4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment
de :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme au capital, rémunérant les apports ;
- arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportées,
approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des
valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à
verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent,
l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;
- déterminer les modalités et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant
les apports et modifier, pendant la durée de vie de ces valeurs mobilières, lesdites modalités et
caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;
- déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations
sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du montant
nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution
de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de
toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre
publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant
d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant
accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en
espèces) ;
- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve
légale ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière Générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à
l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente autorisation
ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
5. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de
l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ;
6. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation relative à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès
immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en
nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de la
détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une
augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L22-
10-52° alinéa 2 du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission de titres de capital avec suppression du
droit préférentiel de souscription en vertu des onzième et douxième résolutions de la présente
Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : (a) au cours moyen de
l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière
séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou (b) au cours moyen de l’action
sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au
moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote
maximale de 10 % ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à
10% du capital social par an (étant précisé que à la date de chaque augmentation de capital, le
nombre total d’actions émises en vertu de la présente résolution, pendant la période de 12 mois
précédant ladite augmentation de capital, y compris les actions émises en vertu de ladite
augmentation de capital, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la société à
cette date, soit, à titre indicatif, hors auto-détention, au 30 septembre 2025, 5 443 619 actions) ;
3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de
cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux
comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments
d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à
l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-130 et L22-10-50 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois
dans la proportion et aux époques qu’il appréciera par incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme
d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de
capital existants ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;
2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 30 millions d’euros ou l’équivalent
en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la
dixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global
éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution
pendant la durée de validité de la présente délégation et qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant,
le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales
ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres
droits donnant accès au capital ;
3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence,
délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par
la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
- fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de
capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera
augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux
porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal des titres de capital existants
portera effet ;
- décider, en cas d’attribution gratuite de titres de capital :
- que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital
correspondants seront vendus suivant les modalités déterminées par le Conseil d’Administration,
étant précisé que la vente et la répartition des sommes provenant de la vente devront intervenir
dans le délai fixé par l’article R.228-12 sur renvoi de l’article R. 22-10-35 du Code de
commerce ;
- que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes
bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;
- fixer toute modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y
compris par voie d’ajustement en espèces) ;
- constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications
corrélatives des statuts ;
- d’une manière Générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes
formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la
présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du capital social par
incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet
d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou
suppression du droit préférentiel de souscription)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du
rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-135-
1 et R.225-118 du Code de commerce :
1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au
même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la
réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de
la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une
option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;
2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution
s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée
l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième
résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par
des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions
pendant la durée de validité de la présente délégation ;
3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la
délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
4. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas
échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’es-tà-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation du nombre de titres à émettre en
cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration
pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit
préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en
application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration
et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail :
1. autorise au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées
par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois,
en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression
du droit préférentiel de souscription, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par
l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ou (ii) de valeurs
mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres
titres de capital de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution de titres
de créances, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93
alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à
terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement,
présentation d’un bon ou de toute autre manière, au capital de la Société (y compris des titres de
capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs
plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L.
3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de
réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein
d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de
consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1
du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre
en œuvre des formules à effet de levier ;
2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées
en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées
immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros ou
l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs
monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au
paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant
du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder
à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ;
- à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour
préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ;
3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code
du travail et sera au moins égal à 70% du Prix de Référence (telle que cette expression est définie
ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en
application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix
ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée
des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt
séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la sousc ription
pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ;
4. autorise le Conseil d’Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus
indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire
en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà
émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou
d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les
limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du
Code du travail ;
5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont
l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas
d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au
capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison
de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ;
6. autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder
à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan
assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les
cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans
d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal
des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ;
7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente
délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les
conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment :
- décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital ;
- d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués
pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et
bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées
gratuitement ;
- de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires,
adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire
de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les
dispositions légales ou réglementaires applicables ;
- de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires
des augmentations de capital ;
- en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces
titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur
rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques
visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion,
échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société) attachés aux actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même
rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes
autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou
d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières
émises ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
- de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et
d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription,
de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction
applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions,
dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;
- de déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence
d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de
modification du montant nominal de l’action, d’augmentation de capital par in corporation de
réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement
de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux
propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute
autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de
valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements
en espèces) ;
- en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de
fixer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre,
ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et
d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs
mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et
notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou
valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues
ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant
total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou
primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ;
- de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions
qui seront effectivement souscrites ;
- le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y
sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;
- de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes
opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations
de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;
- d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des
émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités
utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente
délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations
de capital réalisées ;
8. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la
présente résolution ;
9. prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de
la partie non encore utilisée, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à
l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de
souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
articles L225-197-1 et suivants et aux articles L. 22-10-59 et L.22-10-60du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration à procéder, avec faculté de subdélégation dans la mesure
autorisée par la loi, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de
bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des
sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, sous réserve des
périodes d’abstention prévues par la loi ;
2. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre ainsi attribuées gratuitement ne
pourra être tel que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente
résolution représente un nombre d’actions supérieur à 10% du nombre d’actions composant le
capital social au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration, étant
précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des
options s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de la
présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu
par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de
validité de la présente délégation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre
au titre des ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, les droits des bénéficiaires ;
3. décide que :
- l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une
période d’acquisition dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions
légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an) ;
- les actions définitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition
susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à
celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce
jour, un an) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le conseil
d’Administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été
fixée à une durée d’au moins deux ans ;
- étant précisé que l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les
céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le
cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger
4. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente
autorisation et à l’effet notamment de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant,
les critères d’attribution des actions ;
- procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des
bénéficiaires ;
- conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, réaliser une ou plusieurs
augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission pour
attribuer gratuitement ces actions nouvelles dans le cadre de la présente résolution :
5. décide que le Conseil d’Administration aura également, avec faculté de subdélégation dans
les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions
nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en
application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et
d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires
6. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation
emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites
actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à
leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ;
7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage
de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des
opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-2 à L. 225-197-3
et L. 22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.
225-197-4 dudit Code ;
Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit mois à compter de la présente
Assemblée Générale et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie
non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute
autorisation dont l’objet est de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à
émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de
certains d’entre eux.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de
consentir des options de souscription ou d’achat d’actions)
L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour les assemblées Générale extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil
d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux
articles L. 22-10-56 et L.225-177 et suivants du Code de commerce :
1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée
par la loi, dans le cadre des articles L. 22-10-56 et L. 225-177 et suivants du Code de commerce,
à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants
mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 225 -180
du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la
souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à
l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ;
2. décide que le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les
options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital
social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de
l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le
plafond global prévu au paragraphe 2 de la dixième résolution de la présente Assemblée ou, le
cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même
nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente
autorisation. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, les actions à émettre au titre des
ajustements à effectuer pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires,
les droits des bénéficiaires d’options ;
3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de
souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les
conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de
l’ouverture des options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de
souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option
accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être
effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ;
4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au PrésidentDirecteur Général de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions
définies par l’article L. 22-10-58 du Code de commerce et décide que le nombre total d’options
de souscription ou d’achat consenties en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires
sociaux de la Société ne pourra excéder 10% des options consenties en vertu de la présente
autorisation ;
5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être
subordonné à la réalisation d’une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le
Conseil d’Administration ;
6. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’ achat des actions
sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie conformément aux
textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la
moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant
d’options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat
des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou
d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à
l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’Administration procédera alors,
dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option
pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ;
7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des
dispositions de l’article L. 225-185 et L. 22-10-57, L. 22-10-8, L. 22-10-26 ou L. 22-10-76 du
Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter
du jour où elles seront consenties ;
8. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour
notamment :
- arrêter la liste des bénéficiaires des options,
- arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les
options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de
tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder
trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause
au Conseil d’Administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés
à l’article L. 225-185 alinéa 4 et L.22-10-57 du Code de commerce, soit de décider que les actions
ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions soit de fixer la
quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif
jusqu’à la cessation de leurs fonctions,
- fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes,
- fixer notamment les périodes de réalisation,
- assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs
conditions de performance qu’il déterminera,
- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre
définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la
présente résolution,
- prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas
de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 225-181 du Code de commerce,
- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum
de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché
aux actions,
- constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ;
modifier les statuts en conséquence et, Généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ;
9. prend acte que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale
ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre
et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites
ou achetées ;
10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation et prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur,
le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,
c’est-à-dire toute autorisation dont l’objet est de consentir des options de souscription ou d’achat
d’actions.

Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités)
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie
ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités
requis par la loi.