Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2008 et quitus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu :

- la lecture du rapport de gestion sur l’activité et les opérations de la Société pendant l’exercice clos au 31 décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice,

- et la lecture du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un résultat positif de 1 660 421 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne, aux administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un résultat positif part de Groupe de 2 661 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et approuvant la proposition du Conseil d’administration,

constate que le report à nouveau est débiteur de 32 007 979 €,

décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit un résultat positif de 1 589 500 € au compte « report à nouveau » qui s’élèvera désormais à un montant négatif débiteur de 30 418 479 €.

L’Assemblée reconnaît en outre, que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

En euros
Dividendes

Exercice 2005
Néant

Exercice 2006
Néant

Exercice 2007
Néant

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve chacune des conventions qui y sont mentionnées

Cinquième résolution (Présentation des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et des procédures de contrôle interne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’administration, joint au rapport de gestion, sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la partie du rapport du Président consacrée aux procédures de contrôle interne afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière et aux autres informations requises par les dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ces rapports.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie Pastol). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sylvie Pastol est arrivé à son terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Léonard). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Christine Léonard est arrivé à terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Poyau). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian Poyau est arrivé à terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Létoffé). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry Létoffé est arrivé à terme,

décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Ratifie la cooptation à laquelle a procédé le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 mai 2009 de la société NEM INVEST, représentée par Monsieur Philippe Sereys de Rothschild, en qualité d’administrateur, en remplacement de la société NEMPARTNERS, administrateur démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de renouveler le mandat du cabinet Grant Thornton, dont le siège social est situé au 100 rue de Courcelles – 75017 Paris, en qualité de commissaire au compte titulaire pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Nomination d’un commisssaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de nommer le cabinet IGEC, dont le siège social est situé au 3 rue Léon Jost-75017 Paris, en qualité de commissaire au compte suppléant pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

autorise le Conseil d’administration, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2 821 511 actions.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 29 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

1. Intervenir sur le marché à des fins de régularisation du cours des actions de la Société ou d’assurer la liquidité de l’action Micropole-Univers par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

2. Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

3. Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

4. Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

5. Utiliser les excédents de trésorerie ;

6. Régulariser le cours de bourse de l’action de la Société en intervenant systématiquement en contre-tendance.

Les objectifs ci-dessus sont présentés sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat, qui serait fonction des besoins et opportunités.

L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’adoption de la quatorzième résolution ci-dessous que les actions ainsi rachetées pourront être annulées.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à 250% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions, et que le prix d’achat par action ne devra pas être inférieur à 50% du prix de cotation de l’action au jour de ladite assemblée, hors frais et commissions.

En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de délégation) à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires et effectuer toutes déclarations et formalités.

Quatorzième résolution (Réduction de capital par annulation des actions rachetées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

autorise, sous la condition suspensive de l’adoption de la treizième résolution ci-dessus, le Conseil à réduire le capital social par annulation des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société, par période de 24 mois.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 29 juin 2008.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

autorise le Conseil d’administration à affecter les plus-values ou, le cas échéant les moins-values réalisées, à tout compte de réserves qu’il estimera approprié,

décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste “Primes d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée,

donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de modifier les statuts de la Société, de procéder, le cas échéant, à toutes formalités qu’il estimera nécessaires.

Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toute valeur mobilière donnant accès par tout moyen immédiatement et ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaie étrangère ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée.

décide que le montant total des augmentations de capital social susceptible d’être réalisé immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à un million d’euros (1 000 000 €) en nominal.

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres, qui seront émis conformément à la législation et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédent sa fixation, diminué de la décote de 5% prévue par l’article R. 225-119 du Code de commerce.

donne pouvoir au Conseil d’Administration d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations

prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieur ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application de la quinzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite de 15% de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.

Dix-septième résolution (Pouvoir en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour faire tous dépôts ou publications.