Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport du président du conseil d’administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes,

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice de 4.998.021 €.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle prend acte de l’absence de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs ainsi qu’aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, qui fait ressortir un bénéfice de 5.952 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide, sur proposition du conseil d’administration et après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice au titre dudit exercice de 4.998.021 euros, augmenté du report à nouveau de 7.747.402 euros, soit un bénéfice total distribuable de 12.745.423 euros, d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :

— Pas d’affectation à la réserve légale, entièrement dotée ;

— Dividende aux actionnaires de 0,90 € par action (1) : 1.476.604 euros ;

— Affectation au report à nouveau (2) : 9.423.064 euros.

(1) calculé sur la base des 3.691.510 actions composant le capital social au 31 décembre 2008. Au 31 décembre 2008, la Société détenait en propre 13.800 actions Voyageurs du Monde, destinées à servir les plans d’options d’achat d’actions mis en place en faveur des salariés de son Groupe. Le montant effectivement versé au titre du dividende tiendra compte du nombre d’actions détenues en propre par la Société à la date de la mise en paiement du dividende.

(2) Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions effectivement détenues en propre par la Société à la date de mise en paiement.

L’assemblée générale décide que ce dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2009.

L’assemblée générale prend acte que, conformément aux dispositions de l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, le dividende prévu ci-dessus est éligible à l’abattement de 40 % qui corrige, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, la suppression de l’avoir fiscal, et

prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes :

Exercice
Dividende global

(en euros)
Dividende par action
Capital social/valeur nominale

2005
797.877,50 €
0,50 €
3.191.510 € / 2 €

1.595.755

2006
922.877,50 €
0,25 €
3.691.510 € / 1 €

3.691.510

2007
1.476.604 €
0,40 €
3.691.510 € / 1 €

3.691.510

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un avenant n°3 à la convention d’utilisation et de promotion de la marque Voyageurs du Monde entre la Société et la société Livres et Objets du Monde, autorisée par le conseil du 26 juin 2006). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant acquisition de la marque française “La Flâneuse du Nil” entre la Société et la société Avantage, autorisée par le conseil du 15 octobre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L.225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Sixième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant acquisition de la marque internationale désignant l’Egypte, n° 888 656 “La Flâneuse du Nil” entre la Société et la société Avantage, autorisée par le conseil du 15 octobre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Septième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce, portant conclusion d’un avenant n°10 au contrat de direction générale signé le 22 décembre 1999 entre la Société et la société Avantage, autorisé par le conseil du 16 décembre 1999). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à la convention visée à l’article L 225-38 du Code du commerce, approuve ladite convention.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de fixer le montant global des jetons de présence à la somme de cinquante-cinq mille (55.000) euros.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MAILLOT). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MAILLOT à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques MAILLOT pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Lionel HABASQUE pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet ADG International). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet ADG International, 42, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, représenté par Monsieur Serge FOURREAU, à l’issue de la présente assemblée générale,

renouvelle le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet ADG International, 42, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris, représenté par Monsieur Serge FOURREAU pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Douzième résolution (Nomination de Monsieur Albert ZARAGOCI, en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance de l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean SUAU à l’issue de la présente assemblée générale ordinaire annuelle et de la candidature de Monsieur Albert ZARAGOCI, né le 30 juillet 1953, de nationalité française, demeurant 28, avenue du Général Guillaut, 66000 Perpignan, étant précisé que Monsieur Albert ZARAGOCI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait les fonctions de commissaire aux comptes suppléant qui lui sont confiées et qu’il n’était frappé par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société,

nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Albert ZARAGOCI, né le 30 juillet 1953, de nationalité française, demeurant 28, avenue du Général Guillaut, 66000 Perpignan pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Treizième résolution (Nomination de Madame Constance BENQUE, en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil proposant la nomination de Madame Constance BENQUE, en qualité d’administrateur de la Société, étant précisé que Madame Constance BENQUE a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur qui lui sont confiées et qu’elle n’était frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la Société,

nomme, en qualité d’administrateur de la Société Madame Constance BENQUE pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2015 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 nouveaux du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d’actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 nouveaux du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

- autorise le conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la réunion de l’assemblée générale, à une augmentation de capital d’un montant nominal global maximum de vingt-cinq mille euros (25.000 €) en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d’épargne d’entreprise, et réalisés conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 nouveaux du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 nouveaux du Code du travail.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet :

ii. fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

iii. fixer les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

iv. constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Seizième résolution (Mise en oeuvre de la délégation). — L’assemblée générale prend acte de ce que, lorsqu’il est fait usage de la délégation accordée en vertu de la quinzième résolution, le conseil d’administration est tenu, conformément aux dispositions des articles L.225-129-5 et R.225-116 du Code de commerce, d’établir un rapport complémentaire à l’assemblée générale ordinaire suivante, comportant les mentions requises par les dispositions précitées.

Il doit également joindre au rapport de gestion présenté à l’assemblée générale ordinaire un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de l’utilisation qui en a été faite au cours de l’exercice social concerné, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à accorder au conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer un programme de rachat de ses propres actions, en application de l’article L 225-209-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,

autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le conseil d’administration,

décide que le conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois, à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2010,

décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

- favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et mettre en oeuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ;

- mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation applicable et l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

- durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 15 décembre 2010 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;

- pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 369.151 actions sur la base de 3.691.510 actions composant le capital social ;

- prix d’achat unitaire maximum : 30 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 11.074.530 euros, hors frais de négociation.

Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social, les actions rachetées ne pouvant être annulées, conformément à la loi.

L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordre de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.