Première résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 817.019,42 euros.

Elle approuve le montant global de 15.231 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve le rapport du conseil d’administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net groupe de 1.726.000 euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, approuvant l’affectation des résultats telle que proposée par le conseil d’administration, décide d’affecter le résultat comptable de l’exercice, soit un bénéfice de 817.019,42 euros, de la manière suivante :

- au compte de « report à nouveau » : € 817.019,42

Puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables

à hauteur de € 7.396.323,

- distribution d’une somme de € 1.365.868,65

à titre de dividende, prélevée à hauteur de € 817.019,42 sur le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et à hauteur de € 548.849,23 sur le report à nouveau antérieur, soit € 0,15 par action.

Ce dividende donnera droit au profit des actionnaires personnes physiques, en l’absence de l’option pour le prélèvement libératoire de 18%, à l’abattement de 40% calculé sur la totalité de son montant.

Puis, l’assemblée décide la mise en paiement du dividende, à compter du 20 juillet 2009.

L’assemblée générale prend acte que la société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et ceux non éligibles.

Enfin, l’assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices :

- exercice clos le 31 décembre 2007 : un dividende de € 273.173,73 (soit, par action, une somme de € 0,03).

La société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % et ceux non éligibles.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence à 9.000 euros au titre de l’exercice 2009, étant rappelé que le conseil d’administration est seul compétent pour en décider la répartition entre ses membres.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, en application de l’article L.225-209 al. 4 du Code de commerce, de réduire le capital social par annulation de 478.381 actions de 0,35 euro de nominal chacune, auto-détenues.

Le capital social est en conséquence réduit de 167.433,35 euros, pour être ramené de 3.187.026,85 euros à 3.019.593,50 euros divisé en 8.627.410 actions de 0,35 euro de nominal.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Président à l’effet de porter cette décision à la connaissance du marché et de l’AMF dans les conditions prévues par l’article 241-4 du règlement général de l’AMF.

L’assemblée générale décide par ailleurs d’imputer la différence entre la valeur nette comptable des titres annulés, qui est de 282.244,79 €, et leur montant nominal, qui est de 0,35 €, soit la somme de 167.433,35 €, sur le compte de réserves diverses qui sera ramené de 3.071.842,17 € à 2.957.030,73 €

Septième résolution. — L’assemblée générale, en conséquence, décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit :

Ajout des alinéas suivants :

« Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2009, le capital social a été réduit d’un montant de 167.433,35 euros, pour être ramené de 3.187.026,85 euros à 3.019.593,50 euros, par annulation de 478.381 actions de 0,35 euro de nominal chacune, auto-détenues.

Le capital social se trouve ainsi ramené à la somme de 3.019.593,50 euros divisé en 8.627.410 actions de 0,35 de même catégorie. »

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après.

Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 2 euros et le nombre d’actions pouvant être acquises correspondant à 10% maximum du capital sera de à 862.741 actions, sous réserve du vote de la nième résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d’actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1,725.482 euros.

En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins :

— d’animer le marché ou d’assurer la liquidité des actions Cofidur par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;

— de disposer d’actions pour faire face aux obligations découlant des plans de stock-option et d’attribution d’actions gratuites ;

— de conserver et procéder à des remises ou échanges de titres dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;

— de les annuler, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale d’une autorisation à venir.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l’AMF) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L 3332-18 du Code du travail, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d’un montant nominal qui ne pourra excéder 50.000 euros par l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société.

Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration lors de sa décision fixant la date d’ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l’article L 3332-20, du Code du travail.

Dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société. La présente délégation est consentie pour une durée de 5 ans à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

- fixer les conditions d’ancienneté à remplir par les bénéficiaires des actions nouvelles,

- fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles,

- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement,

- dans la limite du montant maximum de 50.000 euros ci-dessus, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement d’arrêter l’ensemble des modalités de chaque émission,

- de procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise, en tant que de besoin, l’émission par la société EMS Finance, une société anonyme au capital de 429.600 euros, dont le siège est 14 rue du Viaduc, 94130 Nogent-sur-Marne, 1.000 (mille) obligations remboursables en actions Cofidur déjà émises et détenues par EMS Finance (les “ORA”), au profit d’Evolis. Ces ORA ont été émises dans le cadre d’un emprunt obligataire d’EMS Finance d’un montant de 1.000.000 (un million) d’euros, composé de 1.000 obligations, chacune remboursable en 1.370 actions Cofidur.

Onzième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.