Première résolution : (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2008 Quitus à la Gérance)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion de la gérance,

- du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 se soldant par un bénéfice de 12 640 198 euros,

approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des résultats imposables à l’impôt sur les sociétés qui s’élève à 119 453 euros, le montant de l’impôt sur les sociétés, majoré des contributions additionnelles, acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 41 127 euros. En conséquence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l’Exercice clos le 31 décembre 2008.

Deuxième résolution : (affectation du résultat)

L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les comptes annuels de l’Exercice clos le 31 décembre 2008 font apparaître un bénéfice de 12 640 198 euros, et, sur proposition de la gérance, décide d’affecter comme suit les sommes distribuables déterminées ci-après :

L’Assemblée constate qu’il ne sera pas attribué de dividende au titre de l’Exercice 2008.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et autres revenus ont été les suivantes :

(*) soumis au vote de l’Assemblée Générale du 19 juin 2009

Troisième résolution : (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2008. Quitus à la gérance)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe établi par la gérance, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, se soldant par un bénéfice net de 4,2 millions d’euros, approuve les comptes tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Quatrième résolution : (Approbation de conventions réglementées)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 226-10 et L 225-90 du Code de Commerce, approuve et ratifie les conventions qui y sont mentionnées, ainsi que les termes du rapport relatifs à la convention d’animation intra-groupe conclue entre la Société et ses douze filiales opérationnelles détenues à 100%.

Cinquième résolution : (Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier des Lyons de Feuchin dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Olivier des Lyons de Feuchin est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2012 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Olivier des Lyons de Feuchin a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Sixième résolution : (Renouvellement du mandat de Monsieur Michel Rowan dans ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté que Monsieur Michel Rowan est arrivé au terme de son mandat de membre du Conseil de Surveillance, le renouvelle dans ses fonctions, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle réunie en 2012 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Michel Rowan a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer ladite fonction au sein de la société.

Septième résolution : (Nomination de Monsieur George Lindemann en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Après présentation par le Président de Monsieur George Lindemann et des fonctions qu’il a occupées jusqu’à ce jour, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, Monsieur George Lindemann demeurant à 1455 Ocean Drive # 1008, Miami Beach, FL 33139, U.S.A., pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera réunie en 2012 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur George Lindemann a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance qui viennent de lui être confiées et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la société.

Huitième résolution : (Nomination de Monsieur Alexis Gurdjian en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

Après présentation par le Président de Monsieur Alexis Gurdjian et des fonctions qu’il a occupées jusqu’à ce jour, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, Monsieur Alexis Gurdjian demeurant à 103A Cadogan Gardens, Londres, SW3 2RF, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera réunie en 2012 pour statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 décembre 2011.

Monsieur Alexis Gurdjian a d’ores et déjà déclaré qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de Surveillance qui viennent de lui être confiées et qu’il n’était frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d’exercer lesdites fonctions au sein de la société.

Neuvième résolution : (Autorisation d’acquisition par la société de ses propres actions à donner à la gérance (art. L 225-209 du Code de Commerce))

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

- De mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale du 17 juin 2008,

- D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

- Autorise la gérance, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, à acheter, dans la limite légale des actions de la société, sans jamais pouvoir détenir plus de 10% du capital de la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital ;

- Décide que les actions pourront être achetées en vue :

- D’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société,

- D’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou de son Groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197–1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la société, dans le cadre de la réglementation boursière,

- D’annuler les actions cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

et ce sans aucune hiérarchie au sein de cette énumération.

- Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser vingt euros (20 €), hors frais ;

- Décide que la gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

- Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 23 855 916 euros ;

- Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la gérance appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d’offre publique ;

- Confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de délégation pour, notamment :

- Procéder à la réalisation effective des opérations ; en arrêter les conditions et les modalités ;

- Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

- Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

- Effectuer toutes formalités ;

- Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’Exercice clos le 31 Décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée.

Dixième résolution : (Pouvoirs aux fins de formalités légales)

L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.

Onzième résolution : (Renouvellement de l’autorisation donnée à la gérance de réduire le capital social par voie d’annulation des actions acquises dans le cadre de l’achat de ses propres actions par la société).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du descriptif du programme, et du rapport des commissaires aux comptes :

- Autorise la gérance à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;

- Autorise la gérance à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

- Autorise la gérance à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

- Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la présente Assemblée.

- Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 17 juin 2008.

Douzième résolution : (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–129–2 et L 228–92 du Code de Commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

- de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par la gérance et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €), compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières, en ce compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital de la société, qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation de compétence.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée à la gérance par la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée autorise la gérance, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–135–1 et R. 225-118 du Code de Commerce.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions alors possédées par eux, aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières dont l’émission sera décidée par la gérance en vertu de la présente délégation ; la gérance fixera chaque fois les conditions et limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible et réductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

L’Assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les trois–quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article L 225–135–1 du Code de Commerce,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin:

- que la présente délégation de compétence emporte au profit de la gérance la faculté de déterminer le prix de souscription des actions et valeurs mobilières qui seront émises, dans le respect des dispositions légales,

- que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée Générale décide que la gérance disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée Générale décide que la gérance disposera de tous pouvoirs pour arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. La gérance déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.

En outre, l’Assemblée Générale précise que la gérance :

- devra déterminer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, en ce compris de bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

- pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’acquisition de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et

- pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure de même nature.

Treizième résolution : (Délégation à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide de déléguer sa compétence à la gérance de la société, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–129–2, L 225–135, L 225-136, L 228–92 et L 225–93 du Code de Commerce, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public :

- d’actions ordinaires assorties ou non de bons de souscription d’actions de la société ;

- de toutes autres valeurs mobilières donnant droit in fine par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, d’actions qui, à cet effet sont ou seront émises en représentation d’une quotité du capital de la société.

L’Assemblée décide que ces émissions pourront également être effectuées :

- à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur les titres d’une société, y compris sur toutes valeurs mobilières émises par la société, dans les conditions prévues à l’article L. 225–148 du Code de Commerce,

- à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société dans les conditions prévues à l’article L. 228–93 du Code de Commerce.

Dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières conférant à leurs titulaires le droit de souscrire à des valeurs mobilières représentant une quote–part du capital de la société dans le cadre de la présente délégation, l’assemblée délègue expressément à la gérance la compétence à l’effet d’augmenter le capital social consécutivement à l’exercice desdites valeurs mobilières.

L’Assemblée décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, étant précisé que la gérance aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’elle fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et ne pourra être exercée qu’à titre irréductible ; les titres de capital ou les valeurs mobilières non souscrits en vertu de ce droit de priorité non négociable feront l’objet d’un placement public en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’Assemblée décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par la gérance et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quinze millions d’euros (15.000.000 €).

L’Assemblée autorise la gérance, en cas de demandes excédentaires, à augmenter le plafond maximum de la ou des augmentations de capital dans la limite de 15% de l’émission initiale, dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 225–135–1 et R. 225-118 du Code de Commerce.

Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée indéterminée ou non et être émises soit en euros, soit en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximum des valeurs mobilières ainsi émises ne pourra excéder quinze millions d’euros (15.000.000 €), ou leur contre-valeur en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, à la date de décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres d’emprunt dont l’émission est déléguée à la gérance par la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

L’Assemblée décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, la gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci–après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui–ci atteigne les trois–quarts au moins de l’émission décidée, cette limite étant déterminée en tenant compte des titres supplémentaires susceptibles d’être émis en application des dispositions de l’article L 225–135–1 du Code de Commerce,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale décide que la gérance disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

L’Assemblée décide que la gérance arrêtera les caractéristiques, montant, date et modalités de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières. La gérance déterminera, notamment, la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émise et fixera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport, leur prix de souscription, leur date de jouissance, éventuellement rétroactive, indiquera le mode de libération et, le cas échéant, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès au capital social de la société.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

En outre, l’Assemblée Générale précise que la gérance :

- devra prévoir la possibilité de suspendre éventuellement l’exercice des droits d’attribution de titres de capital attachés aux valeurs mobilières émises, en ce compris les bons de souscription d’actions nouvelles ou d’acquisition d’actions existantes émis de manière autonome, pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ;

- devra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, titres de capital ou valeurs mobilières émis et créés ;

- pourra fixer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières et/ou bons ; et

- pourra imputer les frais, droits et honoraires de toute émission de titres de capital ou de valeurs mobilières sur le montant de la prime d’émission y afférente, prélever sur ladite prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure de même nature.

Quatorzième résolution : (Délégation à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes dont la capitalisation serait admise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport de la gérance, et conformément aux dispositions des articles L 225–129–2 et L 225–130 du Code de Commerce, décide :

- de déléguer sa compétence à la gérance, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société ; et

- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par la gérance et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société.

L’Assemblée Générale précise que la gérance disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation.

La gérance pourra notamment :

- déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la société ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;

- arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;

- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard dans un délai de trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

- prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;

- prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; et

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois ; elle remplace et annule toute délégation antérieure de même nature.

Quinzième résolution : (Délégation à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de Commerce dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du travail, conformément à l’article L.225–129–6 premier alinéa du Code de Commerce).

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions du Code de Commerce, et notamment, de ses articles L.225-129–6 et L.225–138–1, et d’autre part de l’article L.3332-18 du Code du Travail, compte tenu des projets d’augmentation de capital prévus aux résolutions précédentes, délègue à la gérance la compétence à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233–16 du Code de Commerce dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail, remplissant les conditions éventuellement fixées par la gérance,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de Commerce, en vue de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux salariés souscripteurs adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,

- décide que la durée de validité de la présente délégation est fixée à vingt six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée,

- décide que le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social de la société, ce pourcentage étant apprécié au jour de l’émission,

- décide de donner tous pouvoirs à la Gérance pour :

- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, étant entendu que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de la gérance fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-19 est égale ou supérieure à dix ans), conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail ;

- fixer les diverses conditions requises pour pouvoir bénéficier de l’offre de souscription, notamment fixer le délai accordé pour l’exercice de leur droit par les salariés et le délai susceptible d’être accordé aux souscripteurs pour les libérations de leurs titres ;

- arrêter les modalités et les autres conditions de l’opération ou des opérations à intervenir, déterminer la date de jouissance des actions nouvelles, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

La gérance établira, conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, au moment où elle fera usage de cette autorisation un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération et comportant, en outre, les indications relatives à l’incidence de l’émission sur la situation de chaque actionnaire, en particulier en ce qui concerne sa quote-part dans les capitaux propres.

La gérance informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution : (Délégation à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de la gérance et du rapport des commissaires aux comptes et conformément à l’article L 225-147 du Code de Commerce :

- Délègue à la Gérance la compétence à l’effet de procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables.

- Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,

- Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

- Délègue tous pouvoirs à la gérance aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Dix-septième résolution : (Délégation de compétence à la gérance pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 20% du capital, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la gérance, dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L 225–136–3° du Code de Commerce et de l’article L. 411–2 II du Code Monétaire et Financier, à augmenter le capital social dans la limite de 20% par an, au moyen d’un placement privé réservé à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, tels que définis par l’article D. 411–1 du Code Monétaire et Financier.

L’Assemblée Générale autorise la gérance à procéder à l’augmentation du capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, et constate que cette délégation emporte de plein droit suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux autres valeurs mobilières donnant accès au capital, susceptibles d’être émises, au profit des investisseurs qualifiés ou du cercle restreint d’investisseurs visés ci–dessus.

L’Assemblée Générale décide que la limite de 20% du capital devra être appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé.

Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, constatés sur le marché d’Euronext Paris, précédant l’émission, diminuée s’il y a lieu d’une décote maximale de 5%.

Le prix d’émission des autres valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci–dessus.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la gérance à l’effet :

- de mettre en oeuvre la présente délégation, choisir la ou les époques de sa réalisation,

- de choisir librement les investisseurs qualifiés ou les investisseurs compris dans le cercle restreint d’investisseurs bénéficiaires de l’émission ou des émissions, conformément aux dispositions légales et réglementaires susvisées, de déterminer les valeurs mobilières à émettre ainsi que le pourcentage de capital dont l’émission est réservée à chacun de ces investisseurs,

- d’imputer les frais, droits et honoraires des émissions réalisées sur le montant de la prime d’émission, prélever les sommes nécessaires sur ladite prime afin de doter la réserve légale de la société,

- de modifier les statuts en conséquence, et généralement de prendre toutes dispositions utiles pour parvenir à la bonne fin de toute émission envisagée.

La gérance établira, au moment où elle fera usage de la présente délégation, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant les éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt six (26) mois.

Dix-huitième résolution : (Pouvoirs aux fins de formalités légales)

L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.