Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Quitus aux membres du Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, du rapport établi par le Président du Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune dépense et charge non déductible n’a été enregistrée au titre de l’exercice 2008.

L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice 2008.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires :

— constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2008 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de 2 545 647,25 € ;

— décide d’affecter ce bénéfice comme suit :

– Affectation de la somme de 26 969,71 € au poste « réserve légale », qui se trouverait ainsi porté à la somme de 3 224 600,56 € ;

– Affectation du solde, soit la somme de 2 518 677,54 €, au Poste « Report à nouveau », qui se trouverait ainsi porté à la somme de 93 264 573,39 €.

L’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été mis en paiement au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant sur le rapport spécial établi par Les commissaires aux comptes : sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Simon Azoulay, demeurant 5, rue de Montmorency, 92100 Boulogne Billancourt, expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans, sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire, ou à défaut pour une durée de six (6) ans. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Simon Azoulay viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Simon Azoulay a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat d’Administrateur et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DAUGE&ASSOCIES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DAUGE&ASSOCIES situé 22, avenue de la Grande Armée 75017 Paris, expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet DAUGE&ASSOCIES viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Jean-Louis Rouze a déclaré accepter le renouvellement des fonctions de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet DAUGE&ASSOCIES.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet KLING&ASSOCIES). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet DAUGE&ASSOCIES, exercé par le Cabinet KLING&ASSOCIES situé 41, avenue de Friedland 75008 Paris, expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet KLING&ASSOCIES viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Didier Kling a déclaré accepter le renouvellement des fonctions du Cabinet KLING&ASSOCIES en qualité de commissaire aux comptes suppléant du Cabinet DAUGE&ASSOCIES.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON située 100, rue de Courcelles 75017 Paris, expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Laurent Bouby a déclaré accepter le renouvellement des fonctions de la société GRANT THORNTON.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société GRANT THORNTON, exercé par la société IGEC situé 3, rue Léon Jost, 75017 Paris, expire à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société IGEC viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Monsieur Victor Amselem a déclaré accepter le renouvellement des fonctions de la société IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société GRANT THORNTON.

Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 27 juin 2008.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALTEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2008 dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à trente (30) € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 95 177 205 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 16 662 400 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, Généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2) Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 16 256 000 €.

Sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la résolution qui suit.

Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 16 256 000 €.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;

b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

c) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus Généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :

1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et)ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et)ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 16 256 000 €, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code de monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à vingt (20)% du capital par an.

Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la résolution qui précède.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 16 256 000 €.

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.

5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.

6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

7. Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.

8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus Généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou valeurs mobilières). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée.

4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

3) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à cinq (5)% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de vingt (20)%, ou de trente (30)% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt (20) séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et) ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et) ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.

— Fixe à trente-huit (trente huit) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ALTEN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;

– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

– Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à quatorze (14)% du capital social existant au jour de la première attribution.

— Décide que le prix de souscription et)ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de la façon suivante : le prix ne pourra pas être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur.

— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

– ni dans le délai de dix (10) séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ;

– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

– moins de vingt (20) séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.

— Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans, à compter de leur date d’attribution ;

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et Généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, à l’émission, au profit des dirigeants, mandataires sociaux ou non, et cadres salariés de la Société et ou des sociétés, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’Article L. 225-180 du Code de commerce, de bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce ;

2. Fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour, soit jusqu’au 22 décembre 2010, la durée de validité de la présente autorisation;

3. Décide que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 510 000 € ;

4. Décide que le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions après prise en compte le cas échéant du prix d’émission des bons de souscription d’actions, sera égal ou supérieur de vingt (20)% maximum à la moyenne des cours de clôture de l’action ALTEN aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons de souscription d’actions ;

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions au profit des titulaires de bons de souscription d’actions ;

6. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de bons de souscription d’actions et notamment :

— Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d’actions à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon de souscription d’actions, le prix d’émission des bons de souscription d’actions et des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d’actions dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons de souscription d’actions, leurs modalités d’ajustement, et plus Généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission des bons de souscription d’actions ;

— Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’émission de bons de souscription d’actions objet de la présente autorisation ;

— Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des bons de souscription d’actions et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;

— A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

— Et plus Généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.

Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-184 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration, décide :

— de supprimer l’obligation pour les administrateurs d’avoir la qualité d’actionnaire ;

— de réduire la durée du mandat d’administrateur pour la passer de 6 ans à 4 ans ;

— de modifier en conséquence et comme suit l’article 15 des statuts de la Société.

Ancienne rédaction :

— « Article 15 – Conseil d’administration – composition – durée des fonctions : La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée Générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sauf lorsque le Code de commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’une action au minimum.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. »

Nouvelle rédaction :

— « Article 15 – Conseil d’administration – composition – durée des fonctions : La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit (18) personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée Générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

L’acceptation et l’exercice du mandat d’administrateur entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’attester par écrit à tout moment qu’il satisfait personnellement aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. »

Dix neuvième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.