Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2008) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la Société durant l’exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que sur la gestion de ses filiales comprises dans le périmètre de consolidation ;

du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures internes, prévu à l’article L. 225-37 du Code de commerce ;

et des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice ;

approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 48 734 € euros ainsi que l’impôt correspondant.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les Administrateurs.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2008) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d’affecter le bénéfice de 2 966 156 euros de l’exercice de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice 2 966 156 euros

A la réserve légale 148 308 euros

Solde 2 817 848 euros

En totalité à titre de dividendes aux actionnaires outre 2 216 522,64 € prélevés sur les réserves

soit un montant global distribué de 5 034 370,64 euros

Soit 0,52 euros par action (les 100 194 actions auto détenues au 31 mars 2009 n’ouvrant pas droit à dividende)

Il est précisé que :

La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 5 034 370,64 euros, est, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Ce dividende sera versé à toutes les actions existantes au jour de l’assemblée. Le paiement des dividendes sera effectué dans le mois qui suivra la présente Assemblée Générale. Toutefois, si lors de la mise en paiement, la société avait acquis de nouvelles actions propres, la somme correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions sera affectée au compte « autres réserves ».

Conformément aux nouvelles dispositions du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants :

Pour l’exercice clos le 31/12/2005, le dividende net par titre était égal à 0,50 euro par action (0,206 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 1 892 112 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31/12/2006, le dividende net par titre était égal à 0,63 euro par action (0,26 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 383 759,98 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Pour l’exercice clos le 31/12/2007, le dividende net par titre était égal à 0,33 euro par action (0,30 € après prise en compte des mouvements intervenus sur le capital). La totalité de la somme distribuée, soit la somme de 2 877 404,31 euros, était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France.

Quatrième résolution (Conventions réglementées) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice et constate qu’une convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie.

L’Assemblée Générale constate qu’il lui a été fait, le rapport spécial prévu par le code de commerce, approuve ces avenants et le rapport qui leur est consacré en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce.

Cinquième résolution (Autorisation d’opérer en bourse) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’Assemblée Générale Ordinaire, à opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de Commerce.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juin 2008 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire.

L’achat de ces actions, ainsi que leur vente ou transfert, pourra être réalisé à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % du nombre des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, à un prix par action au plus égal à TRENTE CINQ euros (35 €) ;

ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social conformément aux termes de l’autorisation conférée à la huitième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois.

Le montant maximal des fonds nécessaires à la réalisation du programme sera de 34.235.866 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées, par ordre de priorité en vue :

d’animer le titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du Code du Travail ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de son groupe des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

d’attribuer les actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;

de remettre les actions en paiement ou en échange dans le cadre de la réalisation d’opérations éventuelles de croissance externe ;

de les annuler ultérieurement, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après, à des fins d’optimisation de la gestion financière de la Société ;

d’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société.

L’assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à son Directeur Général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Sixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de vingt-quatre (24) mois :

à annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée sous la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration aux fins de décider de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer à titre gratuit aux actionnaires de la Société en période d’offre publique).- L’Assemblée Générale, statuant par exception aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et en application des dispositions des articles L 225-129 à L225- 129-6, L233-32 et L 233-33 du Code de commerce dans leur rédaction issue de la loi Breton n°2006-387 du 31 mars 2006, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, la compétence de décider de procéder, en France comme à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires de la Société.

L’assemblée générale décide que les émissions visées au titre de la présente résolution ne pourront être mises en oeuvre qu’au cours d’une offre publique portant sur les titres de la société, et que seuls les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique seront bénéficiaires de cette attribution gratuite de bons de souscription d’actions.

L’Assemblée générale décide que :

Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible d’être réalisée à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 20 000 000 euros ou sa contre-valeur en devises ou unités monétaires composites, ces limites étant majorées des augmentations de capital au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour réserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.
Il est précisé que le plafond de 20 000 000 euros visé ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des délégations de l’Assemblée générale au Conseil d’administration pour la réalisation d’augmentations de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans les termes de la huitième résolution de la présente Assemblée générale.
Le nombre maximal de bons qui pourra être émis ne pourra excéder un nombre de bons égal au nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision d’émission.

L’Assemblée générale prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de bons de souscription d’actions susceptibles d’être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre, les caractéristiques et les conditions d’exercice de ces bons, les dates et modalités des émissions, fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant à terme accès à des actions de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales, réglementaires, et contractuelles, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation de l’augmentation de capital, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée, par l’usage de la présente délégation, et modifier corrélativement les statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société.

La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à un plafond global de 5.000.000 d’euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

décide, d’autre part, que s’imputeront sur ce plafond global, le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des neuvième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée ;

décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que de la neuvième résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

3. Constate que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;

4. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce ;

5. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

6. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en monnaies étrangères, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à la somme de 5.000.000 d’euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond fixé dans la huitième résolution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3. Décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiat ou à terme à une quotité du capital de la société, aussi bien au titre de la huitième résolution que de la présente résolution, ne pourra excéder un plafond de 20.000.000 d’euros, ou leur contre-valeur, à la date de la décision d’émission ;

4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ;

5. Prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce ;

6. Rappelle que le prix d’émission des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;

7. Décide que les augmentations de capital pourront être réalisées à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de 5.000.000 d’euros défini au paragraphe 2 ;

8. Décide que le conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou aux titres de créance objets de la 9 ème résolution au profit d’une catégorie de personnes)

L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide que la délégation consentie aux termes de la résolution qui précède, emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre objets de la 9ème résolution ci-dessus au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :

investisseurs qualifiés ou cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur compte propre (conformément à l’article L 411-2-II-4-b du Code monétaire et financier).
Un investisseur qualifié est une personne ou une entité disposant des compétences et des moyens nécessaires pour appréhender les risques inhérents aux opérations sur instruments financiers. La liste des catégories d’investisseurs reconnus comme qualifiés est fixée par décret.

Un cercle restreint d’investisseurs est composé de personnes, autres que des investisseurs qualifiés, dont le nombre est inférieur à un seuil fixé par décret (100 actuellement).

Un rapport complémentaire du Conseil d’administration de la Société, devra être établi lors de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet, sera établi dès l’émission des titres réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription.

A ce titre, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’administration le soin de :

fixer la liste des Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories de personnes définies ci-dessus ;
fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’entre eux ;
décider les conditions dans lesquelles les droits des titulaires d’actions ou de valeurs mobilières seront réservés, notamment par ajustement du prix, et/ou, du nombre des actions pour tenir compte des opérations financières qui seraient effectuées par la Société.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.

Onzième résolution (Délégation à donner au conseil d’administration en vue de l’ajustement éventuel d’une émission de titres)— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

- Décide que pour chacune des émissions réalisées dans le cadre de chacune des délégations proposées ci-avant, le Conseil d’administration aura la compétence de décider, s’il constate une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu pour chacune des délégations ci-dessus.

En application de cet article, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, le nombre de titres pourrait être augmenté dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’administration d’émettre des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de Commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration les pouvoirs pour procéder, sur le rapport du commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, dans la limite de 10 % de son capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum autorisé par la loi. Le prix d’émission des actions résultant de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce,

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la loi,

4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond de 5.000.000 d’euros prévu à la huitième résolution,

5. décide que le montant nominal des obligations ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20.000.000 d’euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, et

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Délégation au Conseil d’administration d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide, en cas d’attribution d’actions gratuites, que les actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double et/ou du dividende majoré bénéficieront de ce droit dès leur attribution,

3. Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

4. Décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.000.000 d’euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi; il est indépendant du plafond du montant nominal d’augmentation de capital résultant des émissions de titres de capital et d’autres valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui précèdent,

5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options de souscription d’actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225‑180 de ce même code, des options de souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite de 5 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix de souscription des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,

3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties,

4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,

5. Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options, et

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de consentir des options d’achat d’actions) .— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés, aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L 225‑180 de ce même code, des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par la Société dans les conditions légales. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;

2. Décide que le prix d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration à la date à laquelle les options seront consenties, dans les limites et selon les modalités prévues par la loi, étant précisé que le Conseil d’administration pourra appliquer de décote au prix d’achat des actions, lequel sera au minimum égal à 80 % de la moyenne des vingt cours d’ouverture précédant la date d’attribution au bénéficiaire,

3. Décide que les options pourront être exercées par leurs bénéficiaires dans un délai de 5 ans à compter du jour où elles auront été consenties,

4. Décide que le Conseil pourra assujettir l’attribution de tout ou partie des options à des conditions de performance qu’il déterminera,

5. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,

2. Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,

3. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

4. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration,

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans avec une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires d’une durée minimale de 2 ans, soit au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans sans période de conservation minimale.

6. Décide que la période d’acquisition et l’obligation de conservation seront réduites en cas d’invalidité des bénéficiaires dans les conditions prévues par la loi.

7. Prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et

6. Prend acte que la présente délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, constater le cas échéant l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dix-septième résolution (Délégation au Conseil d’administration d’émettre des actions de la Société au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles 3332-18 et suivants du Code du travail,

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 449.000 euros par l’émission d’actions réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un Plan d’Epargne d’Entreprise de la Société, des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L 233‑16 du Code de commerce, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions aux dits salariés et anciens salariés,

2. Délègue en conséquence au Conseil d’administration les pouvoirs pour fixer le prix de souscription des actions, fixer le délai de libération des actions, déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, le tout dans les limites légales, le cas échéant,

3. Décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution, et

4. Met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-huitième résolution (Augmentation de capital par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime d’émission », par voie de création d’actions attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour dix actions anciennes).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration:

1. décide d’augmenter le capital social s’élevant actuellement à la somme de 14 965 964,28 euros et divisé en 9.781.676 actions de 1,53 euros de nominal chacune, d’une somme de 1.496.597,04 euros pour le porter à 16.462.561,32 euros par l’incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le compte « Prime d’émission »,

2. décide que cette augmentation de capital est réalisée par voie de création de 978.168 actions nouvelles de 1,53 euros de nominal chacune, attribuées gratuitement aux actionnaires à raison de une (1) action nouvelle pour dix (10) actions anciennes, étant précisé qu’un actionnaire a renoncé au droit d’attribution permettant cette parité,

3. décide que les actions nouvelles seront dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et auront droit au dividende qui sera éventuellement versé au titre de l’exercice ouvert le 1er janvier 2009. A ce titre, elles n’auront pas droit au dividende décidé sous la troisième résolution qui précède,

4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues sur le marché et que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des rompus proportionnellement à leurs droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées,

5. constate la réalisation définitive, à compter de ce jour, de l’augmentation de capital susvisée et confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre toutes mesures nécessaires, et notamment les mesures de protection des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et en général faire le nécessaire,

6. décide, comme conséquence de ce qui précède, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la manière suivante :

« Article 6 – Apports

(…)

suivant délibération de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 23 juin 2009, le capital a été augmenté d’une somme de 1.496.597,04 euros par incorporation de la prime d’émission et la création de 978.168 actions nouvelles de 1,53 euros de valeur nominale. »

TOTAL DES APPORTS 16.462.561,32 euros

Le reste de l’article demeure inchangé.

« Article 7 – Capital social

Le capital social est fixé à la somme de SEIZE MILLIONS QUATRE CENT SOIXANTE DEUX MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET UN EUROS ET TRENTE-DEUX CENTIMES D’euros (16.462.561,32 € ).

Il est divisé en DIX MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE NEUF MILLE HUIT CENT QUARANTE-QUATRE ACTIONS ( 10.759.844 ) actions de 1,53 euros de valeur nominale chacune , de même catégorie et intégralement libérées.(…) »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.