Approbation des comptes annuels. — Les deux premières résolutions soumettent à l’approbation des actionnaires les comptes annuels sociaux et consolidés de Lafarge pour 2007, faisant ressortir respectivement un résultat de 668 817 251,03 euros et de 1 909 millions euros.

Première résolution (Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et du rapport établi par les commissaires aux comptes concernant les comptes annuels de l’exercice 2007, approuve les comptes annuels de l’exercice 2007 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 668 817 251,03 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe, du rapport du président sur les procédures de contrôle interne mises en place par la Société ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2007, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête le résultat net part du Groupe de cet exercice à 1 909 millions d’euros.

Affectation du bénéfice. — La troisième résolution propose une affectation du bénéfice de l’exercice 2007 permettant de déclarer un dividende normal de 4 euros par action et un dividende majoré de 4,40 euros par action. Le dividende majoré est attribué aux actions qui, au 31 décembre 2007, étaient détenues depuis plus de deux ans sous la forme nominative et le sont toujours à la date de versement du dividende.

Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Ces personnes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire de 18% au lieu d’une imposition sur le revenu, dans ce cas l’abattement ne s’appliquerait pas.

Si cette proposition est approuvée, le dividende sera versé le 26 mai 2008.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les propositions du Conseil d’administration relatives à l’affectation du bénéfice de l’exercice 2007 :

Origines :


Bénéfice de l’exercice
668 817 251,03

Report à nouveau antérieur ()
1 997 924 397,92

Total
2 666 741 648,95

Affectation :


Réserve légale


Dividende


Premier dividende (5 % de la valeur nominale de l’action)
38 881 468,40

Dividende complémentaire (dividende total – premier dividende)
738 747 899,60

Montant maximum de la majoration de 10 %
6 149 429,60

Dividende total
783 778 797,60

Report à nouveau
1 882 962 851,35

Total des affectations
2 666 741 648,95

() Après prise en compte :

— des dividendes perçus sur les actions auto-détenues, soit 8 543 709 € ;

— de la majoration de 10 % non perçue au titre des actions nominatives transférées dans un compte au porteur entre le 1er janvier et le 24 mai 2007, soit 88 737 €.

Elle fixe le dividende normal à 4 euros par action et le dividende majoré à 4,40 euros par action. Le montant du dividende normal et du dividende majoré est éligible en totalité à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des précédents exercices ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué

2004
170 919 078


Dividende normal

2,40

Dividende majoré

2,64

2005
175 985 303


Dividende normal

2,55

Dividende majoré

2,80

2006
176 625 142


Dividende normal

3,00

Dividende majoré

3,30

L’Assemblée générale décide que la mise en paiement du dividende sera effectuée le 26 mai 2008.

Conventions réglementées. — Les quatrième et cinquième résolutions concernent la ratification des conventions dites « réglementées » approuvées par votre Conseil d’administration. La quatrième résolution vise les conventions passées au cours de l’exercice 2007 entre Lafarge et ses administrateurs ou une société ayant un ou plusieurs administrateurs communs à Lafarge. Il s’agit pour l’exercice 2007 des conventions suivantes :

— Contrat avec Cardif Assurance Vie, filiale d’assurances du groupe BNP Paribas, d’externalisation de la retraite complémentaire au bénéfice de salariés cadres français du Groupe, donnant lieu au versement de 251 725 euros de commissions en 2007 ;

— Mandat donné à BNP Paribas dans le cadre de l’acquisition de la société Orascom Cement, donnant lieu au versement de 20 millions de dollars US de commissions ;

— Financement garanti par BNP Paribas à hauteur de 2 400 000 000 euros pour l’acquisition de la société Orascom Cement, donnant lieu au versement de 13,8 millions d’euros de commissions.

Toutes ces conventions sont visées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes.

La cinquième résolution porte sur l’approbation des indemnités qui seraient dues au Président-Directeur général en cas de changement ou de cessation de fonction, indemnités figurant dans son contrat de travail qui est suspendu depuis le 1er janvier 2006. Si le Président-Directeur général venait à retrouver le bénéfice de son contrat de travail à l’issue de son mandat social, il bénéficierait au titre du contrat d’une indemnité en cas de licenciement sauf pour faute grave ou lourde. La suppression de poste ou la réduction du niveau de responsabilité constituerait également un cas de licenciement ouvrant droit à indemnité. Cette indemnité serait égale à l’indemnité conventionnelle augmentée d’une somme égale à six mois du dernier salaire et bonus ou, en cas de licenciement intervenant dans les 24 mois suivant une prise de contrôle de Lafarge, à l’indemnité conventionnelle augmentée d’une somme égale à 18 mois du dernier salaire et bonus. Le contrat de travail définit la prise de contrôle comme l’acquisition d’une part significative du capital social de Lafarge ayant pour effet le changement de plus de la moitié des membres du Conseil d’administration ou la nomination d’un nouveau Directeur général ou d’un nouveau Président.

Cette indemnité a été assortie d’une condition de performance. Cette condition ne s’appliquera que pour les montants qui viendraient à être versés en complément, le cas échéant, d’indemnités conventionnelles applicables au titre du contrat de travail. La condition sera satisfaite et l’indemnité versée en totalité si deux des trois critères sont remplis. Si seulement un critère sur trois est rempli, la condition ne sera que partiellement satisfaite et l’indemnité versée seulement pour moitié. Si aucun des critères n’est rempli, la condition ne sera pas satisfaite et aucune indemnité ne pourra être versée.

Les trois critères sont les suivants :

1. En moyenne sur les trois derniers exercices : le retour sur capitaux investis après impôt est supérieur au coût moyen pondéré du capital (défini comme la somme du coût de la dette multiplié par la dette totale divisé par le total des capitaux et du coût des fonds propres multipliés par les fonds propres et divisés par le total des capitaux).

2. En moyenne sur les trois derniers exercices : le rapport EBITDA / chiffre d’affaires est strictement supérieur à 18 %.

3. En moyenne sur les trois derniers exercices : le pourcentage moyen de bonus attribué par le Conseil d’administration est supérieur à 60 % du bonus maximum (160 % du salaire fixe).

Cette résolution vise à mettre ces dispositions en conformité avec la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat.

Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve les conventions passés au titre de 2007 visées audit rapport.

Cette résolution vise à mettre ces dispositions en conformité avec la loi du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat.

Cinquième résolution (Convention réglementée). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par les commissaires aux comptes en application de l’article L225-40 du Code de commerce sur les conventions visées par les articles L225-38 et suivants dudit code, approuve la convention portant sur les indemnités qui seraient dues au Président-Directeur général en cas de changement ou de cessation de fonction au titre de son contrat de travail.

Mandats d’administrateurs. — Les résolutions 6 à 8 concernent la nomination d’administrateurs de la Société. Il vous est proposé de nommer Messieurs Gérald Frère, Jérôme Guiraud et Michel Rollier en remplacement, respectivement, de Messieurs Alain Joly, Michael Blakenham et Jacques Lefèvre. Ces nouveaux mandats sont pour une durée de 4 ans. Une biographie des administrateurs qu’il est proposé de nommer pour la première fois au Conseil d’administration est présentée ci-dessous :

— M. Gérald Frère est Administrateur-Délégué de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1993.

Il a rejoint l’entreprise familiale, le groupe Frère-Bourgeois (Belgique), en 1972. Il siège au Conseil d’Administration de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1982. Il a été nommé Administrateur-Délégué en 1993 et préside, depuis lors, le Comité Permanent.

Il exerce en outre le mandat de Président du Conseil d’Administration de la Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (CNP) et de TVI S.A. (RTL Belgium) (Belgique). Il est également Régent de la Banque Nationale de Belgique. Il est Vice-Président du Conseil d’administration de Pargesa Holding S.A (Suisse), administrateur de Corporation Financière Power (Canada) et de Suez-Tractebel S.A (Belgique). Il ne détient pas encore d’actions Lafarge. Il a 57 ans.

— M. Jérôme Guiraud est administrateur d’Orascom Construction Industries depuis mars 2008.

Il est né en 1961 à Mazamet (France). Il est diplômé de l’école des Hautes Etudes Commerciales (HEC 1984 – Paris). Après 18 mois passés au sein des services de l’Ambassade de France en tant qu’adjoint à l’Attaché commercial à Zagreb (Croatie), il intègre, en 1986, l’Inspection Générale, le corps d’audit interne du Groupe Société Générale. A compter de 1993, il exerce de multiples fonctions à l’international. Il est tout d’abord nommé Directeur Général Adjoint de la succursale espagnole de la Société Générale, puis, parallèlement, Administrateur Délégué de la société de bourse madrilène du Groupe. Il rejoint ensuite SG Securities (Londres) en tant que co-responsable Equity Corporate Finance pour la région Europe de l’Est/Moyen Orient/Afrique. A partir de 2000, il occupe les fonctions d’Administrateur Directeur Général de la NSGB (National Société Générale Bank), banque universelle cotée en bourse du Caire. Puis, en 2004, il devient Président du Directoire de la Société Générale Marocaine de Banques à Casablanca, administrateur de l’ensemble de ses filiales marocaines et représentant du Groupe au sein des Conseils d’administration des filiales marocaines des groupes Sanofi et TUI. Il rejoint le Groupe Orascom en 2008. J. Guiraud est administrateur d’OCI (Orascom Contruction Industries) depuis mars 2008. Il ne détient pas encore d’actions Lafarge.

— M. Michel Rollier est Gérant Associé Commandité de Michelin depuis mai 2005.

Il a rejoint le Groupe Michelin en 1996 comme Directeur du Service Juridique du Groupe et Directeur des Opérations Financières. Membre du Comité Exécutif, il a pris en octobre 1999 la responsabilité de l’ensemble de la Direction Financière et Juridique du Groupe. Il a travaillé précédemment chez Aussedat-Rey (Groupe Internation Paper) depuis 1971, Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996, Directeur Financier de 1987 à 1994, directeur d’unité opérationnelle de 1982 à 1987 et contrôleur de gestion jusqu’en 1982. Il est diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris (1967) et de l’Université de Droit de Paris (DESS 1968). Il ne détient pas encore d’actions Lafarge. Il a 63 ans.

Après la nomination des administrateurs qui vous sont proposés, votre Conseil sera composé pour moitié au moins d’administrateurs indépendants (11 sur 18).

Sixième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Gérald Frère, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Septième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Jérôme Guiraud, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Huitième résolution (Mandat d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts, Monsieur Michel Rollier, administrateur pour une durée de 4 années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.

Commissaire aux comptes. — La neuvième résolution concerne la nomination de la société Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Stéphane Marie, dont le mandat de commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de cette assemblée. La société Auditex a informé la Société de son appartenance au réseau international Ernst & Young.

Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme commissaire aux comptes suppléant Auditex pour six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Autorisation de rachat d’actions. — La dixième résolution permet à la Société de racheter ses propres actions dans les limites fixées par les actionnaires et conformément à la loi. Elle remplace les autorisations données précédemment par les actionnaires lors de chaque Assemblée générale.

Dixième résolution (Autorisation d’achat et de vente par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 7% du capital social à la date de réalisation de ces achats conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce.

La présente autorisation se substitue à celle accordée par la dixième résolution de l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2007.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 180 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 1 milliard d’euros.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place des stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché, notamment en vue de :

— consentir des options d’achat d’actions ou d’attribuer gratuitement des actions au profit de salariés et dirigeants de la Société et/ou des sociétés de son groupe,

— permettre la mise en oeuvre de tout plan d’achat d’actions ou d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou encore d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire,

— permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, de quelconque manière, à l’attribution d’actions de la Société,

— procéder à des échanges ou à des remises de titres à l’occasion d’opérations éventuelles de croissance externe,

— de les annuler dans le cadre de la onzième résolution votée par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2007.

Les actions de la Société pourront également être rachetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la Société par le Conseil d’administration pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire le nécessaire.

La onzième résolution permet d’effectuer les publicités requises par la loi après l’Assemblée.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale ordinaire pour effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur, consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent et/ou des résolutions complémentaires.