Première résolution . — (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2008). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance :

- du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,

- du rapport général des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008,

- du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés,

- du rapport du Président rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans la société,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne.

Approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2008, tels qu’ils sont présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice de 266 945,12 €. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve spécialement le montant global des dépenses et charges somptuaires visées par l’article 39-4 du CGI s’élevant à 22 235 € ainsi que l’impôt payé au titre desdites dépense s’élevant à 7 410 €.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution . — (Approbation comptes consolidés de l’exercice 2008). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance :

- du rapport de gestion du Groupe sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008,

- du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés,

Approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — (Affectation du résultat). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et sur la proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 266 945,12 € en totalité au poste « Autres Réserves ».

L’assemblée générale prend acte que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Nombre d’actions ()
721 547
814 332
819.714

Dividende par actions
0,74 € ()
0,6 € ()
0,5 ()

Distribution globale
533 944,78 €
488.599 €
409.857 €

() Nombre des actions jouissance après déduction du nombre d’actions auto détenues au moment de la mise en paiement du dividende.

Quatrième résolution . — (Conventions article L 225-38 du Code de Commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conclusions dudit rapport ainsi que chacune des conventions qui y est mentionnée.

Cinquième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard KRAEUTLER). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard KRAEUTLER décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution . — (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine KRAEUTLER). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Catherine KRAEUTLER décide de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de six ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution . — (Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Gilles BORIE). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et prenant acte de la fin du mandat de Co-Commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Gilles BORIE et conformément à l’article L 822-14 du code de commerce qui interdit à un commissaire aux comptes personne physique de certifier durant plus de six exercices les comptes d’une Société offrant au public des titres, décide de nommer en remplacement le cabinet AUDIT REVISION COMPTABILITE dont le siège social est 2 rue de la Renaissance – 92160 ANTONY pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2015 afin d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution . — (Renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant du cabinet ABAC CHABANNE). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et prenant acte de la fin du mandat de Co-Commissaire aux comptes suppléant du cabinet ABAC CHABANNE, décide de nommer en remplacement Monsieur Philippe SZAFIR domicilié professionnellement 2 Rue de la Renaissance 92160 ANTONY pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera en 2015 afin d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Neuvième résolution . — (Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur ses propres actions : prix maximum d’achat 20 euros). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225‑209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe NERGECO, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;

- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- soit de l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- soit l’annulation de titres par voie de réduction de capital ;

- de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 20 €.

Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social et compte tenu du nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2008, est de 26 744 actions.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation annule et remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 20 juin 2008 dans sa sixième résolution et est consentie pour une durée de dix huit mois.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Dixième résolution . — (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

- autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre de l’autorisation donnée sous la neuvième résolution.

Conformément à la loi, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois.

L’Assemblée Générale donne les pouvoirs les plus larges au Conseil d’Administration pour arrêter les modalités des annulations d’actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires.

L’autorisation objet de la présente résolution est donnée pour une durée de vingt quatre mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 8 juin 2007 dans sa septième résolution.

Onzième résolution . — (Pouvoirs pour formalités). L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitive les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société.