Première résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu, la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration, sur l’activité et la situation de la société durant l’exercice clos le 31 Décembre 2008 et sur les comptes dudit exercice, la lecture des rapports complémentaires du conseil d’administration relatifs à l’usage de la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale et la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes et le bilan dudit exercice, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle approuve, en conséquence, les actes de gestion accomplis par le Conseil au cours de l’exercice écoulé dont le compte rendu lui a été fait.

L’Assemblée Générale donne quitus de leur mandat pour cet exercice aux Membres du Conseil d’Administration.

Deuxième résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225–38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les conventions conclues au cours de cet exercice et ratifie les autorisations données par le conseil d’administration à l’effet de passer ces conventions.

Troisième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et pris connaissance des comptes de l’exercice social clos le 31 Décembre 2008 faisant apparaître cent soixante quinze mille quatre cent soixante trois euros (175.463 €) de bénéfice, les approuve tels qu’ils lui ont été présentés et donne au Président du Conseil d’Administration et aux administrateurs quitus de leur gestion.

Quatrième résolution – L’assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Cinquième résolution – L’assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2008, soit cent soixante quinze mille quatre cent soixante trois euros (175.463 €) de la façon suivante :

Réserve Légale : 8.774 €
Autres réserves : 166.689 €

Sixième résolution – L’Assemblée Générale reconnaît en outre, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts que les montants des dividendes mis au paiement au titre des deux exercices précédents, l’exercice écoulé constituant le troisième exercice social, ont été les suivants :

Exercice
Revenus éligibles à l’abattement visé par les dispositions de l’article 158 du C.G.I
Revenus non éligibles à l’abattement visé par les dispositions de l’article 158 du C.G.I

31/03/2007
50.295,85 €
5.592,65

31/12/2008
Néant
Néant

Septième résolution – Prenant acte de la démission de Monsieur Pascal BENVENISTE, administrateur démissionnaire, l’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 des statuts, décide de nommer en son remplacement et pour le temps restant à courir de son mandat comme nouvel Administrateur Monsieur Thomas PIOT, demeurant à AMIENS (Somme) – 10 Allée du Fyrinx.

Huitième résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente assemblée et dans la limite d’un plafond maximum de 2.500.000 euros, d’une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou à terme, en numéraire, par compensation de créances, ou par incorporation de réserves ou primes d’émission :

- par création et émission sous la forme nominative ou au porteur, avec ou sans prime d’émission, d’actions ordinaires ;

- par majoration de la valeur nominale des actions ordinaires ou de préférence existantes ;

- par émission de valeurs mobilières composées, donnant droit à l’attribution de titres de capital de la Société ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes et fixer notamment :

- les conditions d’émission des nouveaux titres de capital, immédiats ou à terme, à émettre, et en particulier le prix de souscription, le cas échéant ;

- constater la réalisation de ces augmentations de capital ;

- procéder aux modifications corrélatives des statuts.

L’assemblée générale décide, en outre, que le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation, pourra être augmenté, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres.

Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15% de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Neuvième résolution – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration décide que la délégation de compétence générale consentie sous la huitième résolution emporte l’autorisation pour le Conseil d’administration, de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de ladite délégation, au profit de :

a) première catégorie, les investisseurs qualifiés, au sens de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

(b) deuxième catégorie, les investisseurs institutionnels.

Elle délègue en conséquence au Conseil d’administration le soin de fixer précisément la liste des bénéficiaires au sein de cette ou ces catégories et le nombre de titres à leur attribuer.

En cas d’utilisation de cette délégation par le Conseil d’administration et suppression consécutive du droit préférentiel de souscription des actionnaires, la durée de la délégation générale de compétence consentie sous la huitième résolution est réduite de 26 à 18 mois.

La somme perçue ou susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société pour chacune des actions ordinaires qui sera émise ou créée par souscription, conversion, échange, exercice de bons ou de toute autre manière compte tenu notamment du prix d’émission des valeurs mobilières primaires ou des bons, devra être au moins égale à la valeur nominale des actions.

L’assemblée délègue, en outre, au Conseil d’administration, la possibilité d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation, dans les trente jours de la clôture de la souscription pour faire face à d’éventuelles demandes supplémentaires de titres. Cette augmentation du nombre de titres à émettre ne pourra toutefois excéder 15 % de l’émission initiale. Les souscriptions complémentaires s’effectueront au même prix que les souscriptions initiales.

Elle décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence et, notamment, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, pour :

(a) arrêter tous les termes et conditions des augmentations de capital ou émission d’autres valeurs mobilières réalisées en vertu de la présente délégation ;

(b) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises ;

© fixer les modalités suivant lesquelles sera assuré, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

d) clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à la réception, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l’appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;

(e) procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celles des frais, droits ou honoraires occasionnés par les émissions et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale, conformément à la réglementation applicable ;

(f) d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et/ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l’exercice des droits qui y seront attachés.

Un rapport spécial du Commissaire aux comptes, comportant les mentions réglementaires prévues à cet effet sera établi dès l’émission des titres réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dixième résolution – Conformément aux dispositions de l’article L 225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, la délégation de compétence générale consentie sous la résolution qui précède, prive d’effet, à compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le même objet.

Onzième résolution – Le Conseil d’administration est tenu de rendre compte à l’assemblée de l’utilisation qu’il aura fait de la délégation consentie en établissant un rapport complémentaire au rapport général annuel sur la gestion de la Société, comportant les mentions requises par la réglementation en vigueur ainsi qu’un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dont il dispose et l’utilisation qui en a été faite, joint au rapport de gestion ou annexé à celui-ci.

Douzième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :

- que le Conseil d’Administration disposera d’un délai maximum de VINGT TROIS (23) Mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise ;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 250.000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Treizième résolution – L’Assemblée Générale, suite aux explications données par le Président du Conseil d’Administration indiquant qu’au regard de la difficulté et du coût de la mise en place d’un système de vote à distance par voie électronique et de la possibilité de participer à distance aux assemblées générales par tous moyens de télécommunication, ces modalités de vote et de participation étant inadaptées à notre structure, décide de renoncer à ces possibilités offertes par la Loi et indiquées dans les Statuts et de modifier en conséquence l’article 22 desdits statuts de la façon suivante, savoir :

Article 22 – Assemblées générales – convocations – bureau – procès verbaux

(non modifié)
(non modifié)
Est supprimé en 3ème ligne les mots suivants : « ou à distance, par voie électronique »
Est supprimé le second paragraphe dont les termes sont : « En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache. »
5- Paragraphe dont les termes sont : « Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnés dans l’avis de convocation de l’assemblée. » est supprimé.

Paragraphes 6 et 7 renumérotées en conséquence 5 et 6.

(Le reste de l’article sans changement)

Quatorzième résolution – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de publicité afférentes aux résolutions qui précèdent, et notamment, à Monsieur Sébastien HOREMANS, à l’effet de signer tous actes et pièces, et généralement, faire le nécessaire.