Première résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance, du rapport du Président du Conseil de surveillance prévu à l’article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 18.315,00 €uros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution . – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution. – L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de UN MILLION NEUF CENT QUINZE MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX €uros et VINGT-HUIT Centimes (1.915.970,28 €uros) de la manière suivante :

A titre de dividendes 561.806,00 €uros
soit 1,00 €uro par action

Le solde 1.354.164,28 €uros
en totalité à la réserve facultative

Etant précisé qu’il est tenu compte dans cette affectation des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées à la réserve facultative.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Directoire, nets du paiement à la source des prélèvements sociaux pouvant s’y rapporter.

Conformément aux dispositions légales en vigueur depuis le 1er janvier 2005, ce dividende n’est assorti d’aucun avoir fiscal. Toutefois, conformément aux dispositions de l’article 158-3-2° du C.G.I., seuls les actionnaires personnes physiques bénéficieront d’un abattement égal à 40 % du montant du dividende distribué et ce à défaut d’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices et l’abattement correspondant, ont été les suivants :

EXERCICE
DISTRIBUTION
ABATTEMENT CONCERNANT

LES ACTIONNAIRES ELIGIBLES


GLOBALE
UNITAIRE


31/12/2005
280.903,00 €
0,50 €
0,20 €

31/12/2006
561.806,00 €
1,00 €
0,40 €

31/12/2007
730.347,80 €
1,30 €
0,52 €

Quatrième résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution. – L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Alice ESCHARAVIL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Sixième résolution. – L’Assemblée Générale, sur la proposition du Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209, modifiés par les ordonnances n° 2004-604 du 24 juin 2004 et n° 2009.105 du 30 janvier 2009 – article 1 et par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, et suivants du Code de Commerce et conformément aux nouvelles dispositions du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entrées en application à compter du 13 octobre 2004, autorise le Directoire à acquérir des actions de la société pour un montant maximum de 4 millions d’euros et dans la limite de 10 % du capital, soit CINQUANTE SEPT MILLE TROIS CENTS (57.300) actions, dans les conditions suivantes :

Prix maximum d’achat par action : SOIXANTE (60) €uros.

Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tout moyen, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité :

de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
de leur conservation ou de leur transfert, par tout moyen, notamment par échange ou cessions de titres.

La mise en oeuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à l’émission préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 19 juin 2008 en sa sixième résolution.

Première résolution. – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, constate que la participation des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représente moins de 3 % de capital, et décide d’augmenter le capital social d’un montant de 66.000 €uros et de le porter ainsi à 2.266.000 €uros, par l’émission d’actions de numéraire de même valeur.

Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail.

Deuxième résolution. – L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire afin d’arrêter les conditions et modalités de l’émission des actions réservées aux salariés de la Société dans le respect des dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, des règles édictées par l’article L. 225-129 du Code de commerce et du règlement des opérations de bourse.

Troisième résolution. – L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.