Première Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et les comptes consolidés au 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 10.383 € ainsi que l’impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires. L’Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

Deuxième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l’exercice correspond, savoir :

Sur proposition du Directoire, l’Assemblée générale décide, outre la dotation à la réserve légale ci-dessus rappelée, d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice au compte des réserves facultatives.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce qu’aucune distribution de dividendes n’est intervenue au titre des trois exercices précédents.

Troisième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remises de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;
céder des actions aux salariés de la société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,
annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.

L’Assemblée générale fixe à 5 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 500.000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat.

Le Directoire pourra procéder à l’acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme réalisée par voie d’utilisation de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que dans la limite légale applicable à l’éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d’actions et aux cessions ainsi réalisées.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Cinquième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale fixe à 18.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixème Résolution (ordre du jour ordinaire)

Les mandats de la société SOLIS – MARC DHERBEY & Associés et de M. Bernard BLANCHARD respectivement Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, expirant à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide, sur proposition du Directoire, de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes titulaire dont la dénomination sociale est désormais « SOLIS – M. DHERBEY & Associés » et de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de M. Bernard BLANCHARD :

La société « ARPEGE AUDITEUR ASSOCIES »

Dont le siège est à SAINT GREGOIRE (35760) – Parc d’Affaires Edonia, rue de la Terre Victoria Bâtiment C.

Lesdits Commissaires aux comptes sont renouvelés ou nommés pour six exercices conformément aux dispositions de l’article L 823-3 du Code de commerce, soit jusqu’à l’assemblée générale qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

Huitième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l’opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Neuvième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances.

2°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.

3°) décide que le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire, pourra dans l’ordre qu’il déterminera :

limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
les offrir au public en tout ou partie.

4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Dixième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières – y compris de bons de souscription émis de manière autonome – donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;

2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;

3°) décide que le montant nominal d’augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d’euros.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra, dans l’ordre qu’il déterminera :

limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues à condition qu’il atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
les offrir au public en tout ou partie.

4°) reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

Onzième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce l’Assemblée générale décide que le Directoire pourra augmenter dans la limite du plafond global de dix (10) millions d’euros fixé précédemment, le nombre d’actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix.

Douzième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modalités ;

2°) décide que le montant d’augmentation de capital en résultant ne pourra excéder le montant nominal de cinq (5) millions d’euros ;

3°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

Treizième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne Groupe. Le nombre total d’actions qui pourront être souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capital social.

L’Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société.

Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d’arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment déterminer le prix d’émission des actions nouvelles. Elle lui confère tous pouvoirs à l’effet de constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Quatorzième Résolution (ordre du jour extraordinaire)

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de limiter à huit le nombre des membres du conseil de surveillance, d’instaurer une majorité qualifiée et de supprimer la condition de nomination des membres du Conseil de surveillance liée à la qualité d’actionnaire de la société.

L’Assemblée générale décide, en conséquence, de supprimer l’article 21 des statuts intitulé « qualité d’actionnaire » et de modifier les articles 20-I et 22-II des statuts relatifs au Conseil de surveillance ainsi qu’à son organisation et son fonctionnement.

Quinzième Résolution (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Eric DERAM arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Seizième Résolution (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Bernard ANGOT arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dix-Septième Résolution (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard JOUSSET arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dix-Huitième Résolution (ordre du jour ordinaire)

Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Gérard CLAVERIE arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d’un an.

Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Dix-Neuvième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

- M. Stéphane KERLO, représentant la société UNI EXPANSION OUEST.

- M. Stéphane KERLO a préalablement déclaré accepter cette fonction et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice régulier de ce mandat.

Vingtième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

- M. Antony LEMARCHAND représentant la société SODERO GESTION.

- M. Antony LEMARCHAND a préalablement déclaré accepter cette fonction et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice régulier de ce mandat.

Vingt-et-Unième Résolution (ordre du jour ordinaire)

L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée d’un an soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera en 2010 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :

- M. Rémi LOISET représentant la société SYNERGIE FINANCE.

- M. Rémi LOISET a préalablement déclaré accepter cette fonction et n’être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité susceptible de lui interdire l’exercice régulier de ce mandat.

Vingt-Deuxième Résolution (ordre du jour mixte)

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l’accomplissement des formalités légales.