Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport du conseil d’administration,

du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux,

approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 786 319,10 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, connaissance prise :

du rapport du conseil d’administration incluant le rapport de gestion du Groupe ;

et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008 se soldant par un résultat net consolidé négatif pour 1 251 452 € et établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce, tels qu’ils sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2008 et clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice ressortant à 786 319,10 €, ainsi qu’il suit :

Dotation de la « réserve légale » à hauteur de 1/20ème du bénéfice
39 316,00 €

Affectation du solde au poste de « autres réserves »
747 003,10 €

Egalité
786 319,10 €

Enfin, et pour répondre aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte du montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (pour les personnes physiques), au titre des trois exercices précédents :

01/07/04 – 31/12/05
2006

01/01/06 – 31/12/06
2007

01/01/07 – 31/12/07

Dividende par action
Néant
0,10 €
0,08 €

Quatrième résolution (Conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale :

connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes ;

et prenant acte que les actions appartenant à M. SANTIAGO et à la société SARL CINE, chacun intéressé au sens de l’article L.225-40, al. 4 du Code de commerce, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité au titre du vote de la présente résolution,

statue sur ce rapport et approuve, dans les formes et conditions de l’article L.225-42, al. 3 du Code de commerce, la convention n’ayant pas été soumise préalablement au conseil d’administration.

L’assemblée générale prend acte en outre des informations relatives aux conventions conclues et aux engagements pris au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Cinquième résolution (Dépenses visées par l’article 39-4 du Code général des impôts). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte du montant des dépenses et des charges visées par l’article 39-4 du Code général des impôts et du montant de l’impôt correspondant, et approuve ces dépenses et charges.

Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’assemblée générale, fixe le montant des jetons présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice 2008 à la somme de 12.000 €, à répartir entre ses membres.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Gilles LE CORRE). — L’assemblée générale :

connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

et après avoir pris acte de l’absence d’observation de l’AMF (ou le cas échéant « des observations formulées par l’AMF »),

décide de renouveler Monsieur Gilles LE CORRE dans son mandat de Commissaire aux comptes Titulaire pour une durée de six exercices s’entendant de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2009 et jusqu’à la clôture de l’exercice compris entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014. En conséquence, la mission du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes dudit exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de la société 2 ET 2 AUDIT). — L’assemblée générale :

connaissance prise du rapport du conseil d’administration ;

et après avoir pris acte de l’absence d’observation de l’AMF (ou le cas échéant « des observations formulées par l’AMF »),

décide de renouveler la société 2 ET 2 AUDIT dans son mandat de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices s’entendant de l’exercice ouvert depuis le 1er janvier 2009 et jusqu’à la clôture de l’exercice compris entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2014. En conséquence, la mission du commissaire aux comptes suppléant prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes dudit exercice.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour la durée restant à courir du mandat de M. Gilles CART-TANNEUR).

— L’assemblée générale :

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la cessation par M. Gilles CART-TANNEUR de son activité professionnelle,
et après avoir pris acte de l’absence d’observation de l’AMF (ou le cas échéant « des observations formulées par l’AMF »),

décide de nommer pour succéder à M. Gilles CART-TANNEUR, et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à la clôture de l’exercice 2010, le cabinet CISANE, S.A. au capital de 52.320 € dont le siège social est situé 26, rue Marignan à Paris 8ème, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 398 478 750, et disposant d’un établissement secondaire situé 114, rue Marius Aufan, 92532 Levallois-Perret Cedex.

Dixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la candidature proposée, nomme en qualité de nouvel administrateur Monsieur Eric MERGUI, né le 17 décembre 1955 à KENITRA (Maroc), de nationalité française et demeurant 4, rue Jules Poussin à Ville d’Avray (92410), pour une durée de six années laquelle viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2015 sur les comptes du dernier exercice écoulé.

Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra, et d’une manière générale de faire tout le nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation du capital social réservée aux salariés). — L’assemblée générale :

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires ;

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;

constatant que les actions détenues collectivement par les salariés de la société et les salariés des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, dans le cadre d’un PEE, PPESV ou détenues directement par ces mêmes salariés au titre des privatisations et/ou de la participation aux résultats de l’entreprise mais seulement dans la période d’incessibilité prévue par la Loi n° 86-912 du 6 août 1986 et l’article L 3324-10 du Code du Travail, représentent moins de 3 % du capital social ;

constatant que le capital social est entièrement libéré ;

et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

— délègue au conseil d’administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions réservées aux salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placements par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente autorisation, au profit des salariés (ou ancien salariés) de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ainsi qu’à tous fonds communs de placements par l’intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux ;

— fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;

— décide de fixer à 3 % du capital social existant à la date de la présente assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée, soit à titre indicatif au 29 avril 2009 une augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de 178 883 € par l’émission de 178 883 actions nouvelles ;

— décide que le prix des actions souscrites par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet de, notamment :

informer les salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées et procéder à la création du Plan d’Epargne Entreprise (P.E.E.) ou d’un Plan Partenarial d’Epargne Salariale Volontaire (P.P.E.S.V.) ;

fixer les conditions que devront remplir les salariés pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux titres émis en vertu de la présente délégation ;

arrêter les conditions de l’émission ;

arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;

décider le montant à émettre, le prix de l’émission, les dates et modalités de chaque émission ;

fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ;

arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation pour que toutes les souscriptions reçues puissent être effectivement servies ;

imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité, et le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits de vote qui y sont attachés, et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.