Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 lesquels font apparaître une perte de 2 182 127,41 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution. — Affectation de résultat :

L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 2 182 127,41 euros de la manière suivante :

— En totalité la somme de 2 182 127,41 euros ;

— Au compte Report à Nouveau

— Qui passe ainsi de la somme de (2 407 815,81) euros ;

— A la somme de -4 589 943,23 euros.

Rappel des dividendes distribués

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices.

Troisième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes approuve les conventions, de la nature de celles visées à l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la Société L.COM décidée par le conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Madame Jacqueline Lejeune démissionnaire.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de Monsieur Emmanuel Bezault décidée par le conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Lejeune démissionnaire.

Sixième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, ratifie la nomination provisoire en qualité d’administrateur de la société Proximania décidée par le conseil d’administration réuni le 15 mai 2009, en remplacement de Monsieur Régis Seghers démissionnaire.

Septième résolution . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prend acte de la démission des commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la société et décide de nommer en remplacement, pour la durée du mandat de leurs prédécesseurs restant à courir soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2010 :

— le cabinet Legris et Associés, 67 rue de Miromesnil, 75008 Paris, en qualité de titulaire,

— le cabinet BDO France, 52, rue la Boétie, 75008 Paris, en qualité de co-titulaire,

— Monsieur Nguyen Tu Ai Philippe, 120 bis, boulevard des Etats-Unis, 78110 Le Vésinet, en qualité de suppléant.

— et le cabinet ABPR et Associés, 21, rue des Favorites, 75015 Paris, en qualité de co-suppléant.

Huitième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compter de ce jour : Proxitec et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts.

Neuvième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’objet social et l’article 2 des statuts, comme suit :

« Article 2 : objet social

La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

— l’exploitation de tous commerces d’achat, de vente et de fabrication de tous matériels électroniques, informatiques audiovisuels et de communications,

— la vente de minutes, et la vente de tous produits ou services se rapportant aux télécommunications,

— l’activité de centrale de référencement des produits, matériels et services en rapport avec les buralistes (hors tabac) ;

— toutes prestations de services auprès des buralistes,

— la publicité et l’édition sous toutes ses formes ainsi que toutes activités liées à la communication,

— l’édition de tous produits et brochures,

— tous produits et services permettant d’aider ou d’améliorer la situation financière et économique des buralistes,

— l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, la commercialisation sous toutes ses formes de tous produits et matériels de toute nature pour le buraliste et en général pour toutes activités commerciales et industrielles,

— la création, la réalisation et la diffusion par tous moyens d’organes de presse et d’information générale,

— la création, la réalisation de tous services connexes et nécessaires à l’exploitation de tous supports et moyens de communication,

— La prise de participations, par tous moyens, directs ou indirects dans toutes entreprises industrielles ou commerciales ou civiles, ainsi que l’exercice de toutes activités en rapport avec les sociétés concernées, ou tout autre objet connexe ou similaire, de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

— L’achat, la vente, la gestion pour son compte de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé, de droits sociaux ou d’autres instruments financiers.

— La représentation, l’intermédiation en matière de participations financières.

— L’assistance, le conseil et la fourniture de toutes prestations de services notamment en matière de gestion, de management, commerciale, marketing, administrative, financière, comptable, juridique, fiscale, sociale, de ressources humaines, d’organisation, de services administratifs et informatiques, par tous moyens existants et à venir.»

Dixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dernières dispositions légales et règlementaires, notamment de la codification de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales dans le Code de commerce, des modifications apportées par la loi 2003-706 dite de Sécurité Financière du 1er août 2003 au champ d’application de la procédure des conventions réglementées et de l’abaissement des quorums des assemblées générales par la loi 2005-842 du 26 juillet 2005.

Onzième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.