Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de € 5 740 328 334,52.

Elle approuve spécialement, conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges non déductibles mentionné dans les comptes présentés par le conseil d’administration ainsi que l’impôt qui en résulte.

Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007).– Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un résultat net déficitaire de K€ 3 476 869.

Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à € 5 740 328 334,52 au compte report à nouveau, lequel serait ramené de € 3 628 099 363,60 à € (2 112 228 970,92).

L’Assemblée générale rappelle, conformément à la loi, les distributions de dividendes qui ont été effectuées au titre des trois derniers exercices :

Exercices
2004
2005
2006

Nombre d’actions au 31/12
1 305 455 461
1 428 541 640
2 309 679 141

Distribution aux actionnaires
-
€ 228 566 662,40
€ 369 548 662,56

Dividende net par action
-
€ 0,16
€ 0,16

Quatrième résolution (Nomination de Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Jean-Pierre Desbois en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution (Nomination de Patrick Hauptmann en qualité de censeur).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme Patrick Hauptmann en qualité de censeur pour une période de deux ans expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues ou poursuivies).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, déclare approuver les conventions conclues ou dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice.

Septième résolution (Mise en conformité de l’engagement de la société soumis aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la subordination au respect des conditions de performance fixées par le conseil d’administration, de la réalisation de l’engagement pris par la société en faveur de Mme Patricia Russo, en cas de cessation de ses fonctions de Directrice Générale, et tel qu’approuvé par l’assemblée générale mixte de la société réunie le 1er juin 2007 dans sa neuvième résolution.

Huitième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la société.

Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces achats et le nombre maximal d’actions détenues après achats ne peut excéder 10 % du montant du capital social à tout moment. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, sur la base du nombre d’actions existant au 31 décembre 2007 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société, au maximum 231 744 142 actions seraient susceptibles d’être acquises par la société, correspondant à un montant théorique maximal de € 4 634 882 840.

De plus, en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital.

Le prix maximal d’achat par action est fixé à € 20.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après ;

— afin de les attribuer aux salariés et dirigeants du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions, etc.). Par dérogation aux règles fixées ci-dessus, en cas de cession d’actions aux salariés dans le cadre de la douzième résolution ci-après et conformément à l’article L. 443-5 du Code du travail, les règles relatives au prix seront fixées conformément à la douzième résolution ci-après ;

— en vue d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— afin de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;

— en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Alcatel Lucent par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; et,

— en vue de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Les actions pourront à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres Alcatel Lucent, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé.

La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra être égale à la totalité des actions acquises en application du ou des programmes d’achat d’actions successivement mis en oeuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée.

Les actions rachetées et conservées par la société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende.

La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois. Elle met fin à compter de ce jour à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa dixième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de la mise en oeuvre des plans d’achats d’actions décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de 24 mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes et/ou réserves disponibles, y compris, à concurrence du pourcentage que représentent les actions annulées dans le capital de la société, sur la réserve légale ;

— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

— déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à celle précédemment accordée au conseil d’administration par l’Assemblée générale du 1er juin 2007 dans sa onzième résolution.

Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la société).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1.met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa dix-septième résolution ;

2.autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

3.décide que le conseil d’administration déterminera (i) dans les limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, (ii) l’identité des bénéficiaires des actions attribuées, (iii) le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, (iv) la période d’acquisition et la période de conservation des actions attribuées (v) ainsi que les conditions et les critères d’attribution des actions, étant précisé que l’attribution définitive des actions devra notamment être soumise à des conditions de performance du Groupe appréciées sur toute la période d’acquisition des droits, et à une condition de présence des bénéficiaires dans le Groupe suivant les modalités déterminées par le Conseil d’administration. L’appréciation de la performance du Groupe devra être basée sur les mêmes critères que ceux utilisés pour le plan global annuel des rémunérations variables. Les critères, fixés en début de chaque année pour l’année en cours, prendront en compte notamment la croissance des revenus et la profitabilité ;

4.décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 1 % du capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

5.décide que le conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution et/ou celles qui résulteront de l’exercice des options consenties en vertu de l’autorisation résultant de la onzième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration,

6.décide :

– que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, étant entendu que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

– que par exception au principe posé ci-dessus, (i) l’attribution des actions de la société aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés à Alcatel Lucent dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce dont le siège est établi hors de France ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de quatre ans, étant précisé que, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution des actions sera définitive et immédiate, et (ii) les bénéficiaires non résidents fiscaux français des actions de la société ne seront pas soumis à une obligation de conservation des actions de la société qui seront librement cessibles dès leur attribution définitive ;

– de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider, le cas échéant, d’augmenter les durées susvisées, lors de chaque attribution ;

– que le conseil d’administration fixera les conditions particulières de conservation des actions attribuées au directeur général, conformément à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ;

7.autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ;

8.prend acte que les actions gratuitement attribuées pourront être soit des actions existantes soit des actions à émettre ;

9.autorise le conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital, à l’issue de la période d’acquisition, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions, cette décision emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, étant précisé que l’augmentation de capital sera réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

10.fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

11.délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation et, notamment, pour :

– déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes,

– fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et constituer la réserve indisponible par prélèvement sur des postes de bénéfices, primes ou de réserves,

– arrêter les conditions et critères, chacun d’eux définitifs, d’attribution,

– déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

– constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation,

– prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution,

– modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la société).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1.met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’Assemblée du 20 mai 2005 dans sa vingt-septième résolution ;

2.autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre de la société ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux ainsi que des mandataires sociaux, tant de la société Alcatel Lucent que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce,

3.décide que le nombre total des options qui seront consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 4% du capital social de la société au jour de la décision du conseil d’administration ;

4.décide que le conseil d’administration ne pourra procéder à ces attributions que dans la limite d’un plafond commun à l’ensemble des actions qui résulteront de l’exercice des options qui seront consenties en vertu de la présente résolution et/ou qui seront attribuées gratuitement en vertu de l’autorisation résultant de la dixième résolution de la présente assemblée et, fixe ce plafond à 4 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;

5.décide que le prix d’émission ou d’achat des actions fixé par le conseil d’administration ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action sur le marché Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de consentir les options, soit sans décote. Il est précisé que, s’agissant des options d’achat, le prix d’achat de l’action, au jour où les options seront consenties, ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 ou L. 225-209 du Code de commerce ;

6.fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation ;

7.décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder dix ans à compter de la date d’attribution des options par le conseil d’administration ;

8.en cas d’attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre, prend acte, qu’en application de l’article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

9.délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation et, notamment, pour :

–fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés,

-fixer, conformément aux dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, les conditions particulières de levée ou de conservation des actions issues de levées d’options attribuées au directeur général de la société,

–fixer la ou les périodes d’acquisition définitive des droits des bénéficiaires et les éventuelles conditions de cette acquisition ainsi que la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties et la durée des options,

-prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions sur lesquelles portent les options,

-accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentation(s) de capital qui pourra (ont) être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

– imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider la cession ou l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1.met fin à compter de ce jour et à hauteur seulement du solde non utilisé à la date de la présente Assemblée générale, à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée du 1er juin 2007 dans sa seizième résolution ;

2.délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-138-1, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, sa compétence pour procéder à (i) l’augmentation du capital social réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et (ii) l’attribution gratuite d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi aux bénéficiaires mentionnés ci-dessus, en complément des actions à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence tel que défini ci-après et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 443-5 et L. 443-7 du Code du travail ;

3.décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place au sein d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application de l’article L. 444-3 du Code du travail ;

4.décide de supprimer, en faveur desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront ainsi émises ;

5.fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de la présente délégation ;

6.décide de fixer à 3 % du capital de la société, à la date de la décision d’émission prise par le conseil d’administration, le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution ;

7.décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des premiers cours de l’action cotés sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, laquelle sera, le cas échéant, corrigée en cas de différence entre les dates de jouissance (le Prix de Référence) ; lors de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra ajuster le montant de la décote au cas par cas pour se conformer aux contraintes légales et réglementaires applicables dans les différents pays concernés par l’opération ;

8.autorise le conseil d’administration à émettre, en vertu de la présente autorisation, toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui viendraient à être autorisées par la loi ou la réglementation en vigueur ;

9.donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de :

— déterminer les sociétés dont les bénéficiaires pourront bénéficier de l’offre de souscription, fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires ;

— fixer la nature des titres à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;

— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par une autre entité conformément à la législation en vigueur ;

— fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction éventuellement applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

— en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au prix de référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire les souscriptions à hauteur du montant de l’augmentation de capital proposée ou de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie dans la limite du plafond mentionné au point 6 de la présente résolution ;

— imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire ;

— d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ;

10.délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions aux salariés conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 dernier alinéa du Code du travail, auquel cas l’ensemble des conditions prévues par la présente résolution seront applicables à cette cession.

Treizième résolution (Modifications statutaires – Suppression de la règle de la majorité qualifiée prévue à l’article 17, modifications en conséquence des articles 15 et 18 et mise à jour de l’article 12).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, l’Assemblée, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide :

— de modifier le premier alinéa du paragraphe 1 et le paragraphe 2 de l’article 17 des statuts « Président, Vice-présidents, Directeur Général, Directeurs généraux délégués et Secrétaire » comme suit :

Article 17 – Président, Vice-présidents, Directeur Général, Directeurs généraux délégués et Secrétaire

«1°) Le conseil d’administration nomme parmi ses membres, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, un Président pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.

2°) S’il ne confie pas la direction générale au Président, le conseil d’administration nomme parmi les administrateurs ou non, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, un Directeur général et fixe la durée de ses fonctions qui ne saurait, le cas échéant, excéder la durée de ses fonctions d’administrateur.» Les autres dispositions de l’article 17 restent inchangées.

— de modifier en conséquence le paragraphe 3 de l’article 15 des statuts «Réunions du conseil d’administration» ainsi que l’article 18 des statuts «Limite d’âge des dirigeants sociaux» ainsi qu’il suit :

Article 15 – Réunions du conseil d’administration

«3°) Sauf dans le cas prévu par les paragraphes 3 et 4 de l’article 16 ci-après, pour le choix du mode d’exercice de la direction générale, les décisions sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi ; en cas de partage des voix, ni celle du Président ni celle de quelque administrateur en faisant fonction n’est prépondérante.». Les autres dispositions de l’article 15 restent inchangées.

Article 18 – Limite d’âge des dirigeants sociaux

«Le Directeur général et le ou les Directeurs généraux délégués pourront exercer leurs fonctions pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans qu’elle puisse excéder, le cas échéant, la durée de leur mandat d’administrateur ni en tout état de cause la date de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel ils auront atteint l’âge de 68 ans. La même limite d’âge s’applique au Président du conseil d’administration lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur général. Lorsque le Président n’assure pas la direction générale, il pourra exercer sa fonction pour la durée fixée par le conseil d’administration, sans que cette durée puisse excéder la durée de son mandat d’administrateur et sous réserve des dispositions prévues à l’article 13 ci-avant.»

— la mise à jour de l’article 12 des statuts «Administration de la société» consécutive à l’expiration de la durée de validité des dispositions prévues à l’alinéa 2. Cet article sera désormais rédigé de la manière suivante :

Article 12 – Administration de la société

«La société est administrée par un conseil composé de six membres au moins et de quatorze au plus.

Tout administrateur doit être propriétaire de 500 actions, au moins, de la société.»

Quatorzième résolution (Pouvoirs).— L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera.