Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 – Rapport de gestion

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, du rapport de gestion du groupe, du rapport général des commissaires aux comptes et des explications fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, le rapport du conseil et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 376.439 €.

L’Assemblée générale sur le rapport du Conseil d’administration, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 12.485 € des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du même Code, ainsi que le montant, s’élevant à 4.161 € de l’impôt sur les sociétés sur ces dépenses.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un bénéfice net de 601.893 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 376.439 € en totalité au report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI), le montant des dividendes mis en distribution correspondant au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

2005
0
-

2006
0
-

2007
0
-

Quatrième résolution – Approbation des conventions relevant de l’article L. 225-86

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions conclues ou poursuivies au cours de l’exercice 2008 et les opérations qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour 6 exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Fidorg Audit, 18 rue Claude Bloch – Le Trifide – 14000 Caen.

Sixième résolution – renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler pour 6 exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Dupuy, 18 rue Claude Bloch – 14050 Caen.

Septième résolution – Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF, avec pour objectifs notamment :

L’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité établi en conformité avec une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité de Marchés Financiers et conclu avec un prestataire de service d’investissement indépendant.

L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou du groupe selon les modalités prévues par la Loi.

La conservation d’actions en vue de leur remise à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opération de croissance externe.

La remise des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société.

L’annulation totale ou partielle des actions en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve du vote d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale.

plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Le montant maximal alloué à ce programme est plafonné à 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) euros, étant précisé :

— que le nombre d’actions que la Société pourra acquérir ne saurait excéder 5 % du capital social si les actions ont été acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion de scission ou d’apport.

— Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite des 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, dans les conditions prévues par la loi, par tous moyens, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment en ayant recours à des instruments financiers dérivés, incluant l’utilisation d’options ou de bons, ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, et sans limitation particulière sous forme de blocs de titres, aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera.

En cas d’opération ultérieure sur le capital de la Société, les montants indiqués précédemment seront ajustés par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport existant entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres le composant après l’opération.

En période d’offres publiques, ces opérations ne pourront être poursuivies que si :

l’offre publique est réglée intégralement en numéraire et si,
les opérations de rachat ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre, étant précisé qu’à défaut, la mise en œuvre du programme devra faire l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par l’assemblée générale.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment, de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce :

1 – Autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de l’adoption de la 7ème résolution de la présente Assemblée Générale, à réduire le capital social par annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient au titre de la mise en œuvre des programmes de rachat décidés par la Société.

2 – Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur tout poste de réserves disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, la ou les annulations des actions acquises, procéder à la ou les réductions du capital social et à l’imputation sur les réserves, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, recevant tous pouvoirs pour en constater la réalisation et modifier les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois, en France où à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèces ou par compensation et qu’est exclue l’émission de toute action de préférence et que la présente délégation pourra permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du Code de Commerce.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.000 (un million) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 18ème résolution.

3 – Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1.000.000 (un million) euros ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission. Ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément aux présentes ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce.

4 – Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

6 – Le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7 – Décide que cette délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

8 –Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Dixième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 à L.225-129-6, L 225-135, L. 225-136, L.228-92 et L 228-93 du Code de Commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en faisant appel public à l’épargne, en euros, en monnaies étrangères ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription pourra être opérée en espèce ou par compensation et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence.

2 – Délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, en sus des émissions qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par la ou les sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

La décision du Conseil d’administration emporte, le cas échéant, de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

3- Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de 1.000.000 (un million) euros ou leur contre valeur en euros à la date de décision de l’émission. Ces valeurs mobilières pourront revêtir les mêmes formes et caractéristiques que celles prévues par la 9ème résolution.

4- Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 1.000.0000 (un million) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 18ème résolution.

5- Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Conseil d’administration pourra, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai dont la durée minimale est fixée par décret et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilière dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il décidera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7 – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, du prix d’émission des dites valeurs, sera déterminée par le Conseil d’administration.

Le prix d’émission des actions devra au moins être égal à la moyenne pondérée des cours des 3 derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %. Toutefois dans ce dernier cas, dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration et sera au moins égal au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération, diminué d’une décote maximale de 10 %.

8 – Décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.

Plus généralement, le Conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis et lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associés à des titres de créance, leur durée déterminée ou non et leur rémunération.

Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, et imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social.

9 – Décide que cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

10 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée par la présente résolution.

Onzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite des plafonds fixés aux 9 ème et 10 ème résolutions

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R225-118 du Code de Commerce :

Autorise le Conseil d’administration, sur ses seules décisions, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la 9ème et/ou 10ème résolutions dans les 30 jours de la clôture de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du plafond prévu pour l’émission initiale dans les 9ème et 10ème résolutions.

Le Conseil d’administration pourra subdéléguer, dans les conditions fixées par la loi, l’autorisation qui lui est consentie au titre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce :

1- Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser 1.000.000 (un million) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 18ème résolution.

3 – Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, ce dernier aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— que conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles, et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation en vigueur ;

— que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions existantes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ;

— de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

4 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution – (délégation de compétence donnée au Conseil à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce,

1 – Délègue sa compétence au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution et sur le fondement et dans les conditions prévues par la 10ème résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à une offre publique ayant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marché réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières.

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à 1.000.000 (un million) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution.

3 – Constate que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4 – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment à l’effet de :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte “Prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

— procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “Prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentation(s) de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;

La présente délégation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution – Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital en rémunération d’apports en nature, dans la limite de 10% du capital social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

1 – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables.

2 – Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé que le plafond nominal maximum résultant de la présente augmentation de capital ne pourra excéder le plafond prévu à la 18ème résolution sur lequel il s’impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

3 – Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4- Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mette en œuvre la présente délégation et notamment pour statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et la rémunération des avantages particuliers éventuels, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

5 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L.225-129-6, et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1 – Délègue au Conseil d’administration les compétences nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’augmentation du capital social, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d’épargne d’entreprise de la Société ou du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3341-1 du Code du travail, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capital aux salariés ;

2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 15.000 (quinze mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution ;

3 – Décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre, le cas échéant attribués gratuitement, dans le cadre de la présente résolution et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

4 – Décide que le Conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.

5 – Décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

6. Donne au Conseil d’administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :

— décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ;

— déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment de jouissance, les modalités de libération, le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur;

— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres de capital ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrits ;

— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital.

7. Décide que la délégation faisant l’objet de la présente résolution expirera 18 mois après la présente assemblée.

8. Décide que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

1- Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société, dans les conditions suivantes :

- Chaque option donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas. Le nombre total des options pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions supérieur à 1.400.000 (un million quatre cent mille), étant précisé qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires d’options de souscription.

- Le montant maximal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée par exercice des options de souscription s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution.

- Les bénéficiaires seront les salariés ou mandataires sociaux éligibles ou certains d’entre eux de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, étant rappelé que si des options sont consenties aux personnes visées au 4ème alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, la Société devra remplir l’une des trois conditions visées à l’article L. 225-186-1 du même code, au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées ces options.

- Les actions pouvant être obtenues par exercice des options d’achat d’actions consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de Commerce ou de l’article L. 225-209 du Code de Commerce.

- Il ne pourra être consenti d’options aux personnes possédant individuellement une part de capital supérieure au maximum prévu par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, et durant le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés ou à défaut les comptes annuels sont rendus publics.

Le Conseil d’administration arrêtera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les limites et selon les modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le prix de souscription des actions, en cas d’options de souscription, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration décidera de consentir les options.

Le prix d’achat des actions, en cas d’option d’achat, sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce.

Pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, le prix ne pourra être modifié, sauf si la Société vient à réaliser une ou des opérations financières ou sur titres prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les options en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L.225-181 alinéa 2 du Code de Commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit.

- Les options de souscription ou d’achat devront être exercées dans un délai fixé par le Conseil d’administration mais avant l’expiration d’un délai maximum de 5 (cinq) ans à compter de leur date d’attribution. Le Conseil d’administration aura la faculté de proroger, en une ou plusieurs fois, la durée des options consenties, dans la limite de 2 (deux) années supplémentaires.

2 – Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fut et à mesure des levées de ces options.

3 – Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour :

fixer, dans les conditions et limites des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les dates auxquelles seront consenties les options ;

déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice des options ;

fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires ;

arrêter la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ;

prendre, dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues aux articles L. 225-181 et L. 228-99 du Code de Commerce ;

plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’options, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités notamment nécessaires à la cotation des titres ainsi émis et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

4 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du groupe ou de certains d’entre eux

L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

1 – Autorise le Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certains d’entre eux ou au profit des membres du personnel salarié des sociétés et/ou groupements qui sont liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux de la Société et aux mandataires sociaux des sociétés qui sont liées à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, étant rappelé que si des actions sont attribuées aux personnes visées au premier et deuxième alinéa du II de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, la Société devra remplir l’une des trois conditions visées à l’article L. 225-197-6 du même Code, au titre de l’exercice au cours duquel sont attribuées ces actions.

2 – Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions pouvant être attribué à chaque bénéficiaire, ainsi que les dates et conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de performance individuelle ou collective.

3 – Décide que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 %du capital social, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution, et autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition telle que définie ci-dessous, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires.

4 – Prend acte que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires ne pourront céder les actions qui leur ont été attribuées au titre de la présente autorisation qu’à l’issue d’une période de conservation d’une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive des actions. Toutefois, en cas d’invalidité du Bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition.

5 – Décide que le Conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées minimales de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation sous réserve des durées minimales fixées ci-dessus.

6 – Prend acte que les actions gratuites attribuées pourront consister en actions existantes ou en actions nouvelles. Dans ce dernier cas, le capital social sera augmenté à due concurrence par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée.

7 – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ou de réserves, constater les dates d’attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédés, constater toute augmentation de capital réalisée en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

8 – Cette délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour et pour le solde restant, toute délégation antérieure ayant le même objet.

9 – Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit code ;

Dix-huitième résolution – Fixation d’un plafond global de délégation

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, décide de fixer à 1.000.000 (un million) euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées par les résolutions précédentes, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour formalités

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.