Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, y compris les comptes consolidés pro forma arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les comptes de l’exercice n’intègrent aucun montant non admis dans les charges par l’Administration Fiscale en vertu de l’article 39-4 du CGI.

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et après avoir constaté que les comptes font apparaître un déficit de l’exercice de 1 251 336,72 € décide de l’affecter en totalité au compte «Report à Nouveau». Le report à nouveau s’établit en conséquence à (8 535 782,58 €) euros.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué depuis la constitution de la société.

L’Assemblée Générale constate la perte de plus de la moitié du capital et l’obligation de convoquer, dans les 4 mois, une Assemblée Générale Extraordinaire devant statuer sur la dissolution anticipée de la société, ainsi que cela est exposé ci-après.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte de l’absence de conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et constate que les précédentes conventions conclues au cours d’exercices antérieurs se sont terminées au 31 décembre 2007.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, établie en application des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et par les règlements en vigueur :

1. Autorise le Conseil d’Administration pour une période commençant à compter de ce jour et pour une durée maximale de 18 mois, à faire racheter les actions propres de la société dans les conditions définies par l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce et par les règlements en vigueur ;

2. Décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de bloc et par des opérations optionnelles, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, dans la limite de 10 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente assemblée ;

Le montant total des sommes que la société pourra consacrer à l’achat d’actions au cours de cette autorisation est de 4 852 779,60 euros.

3. Décide que le prix maximum d’achat par action sera de deux euros ;

4. Décide que ces actions pourront être rachetées, par ordre de priorité, en vue de :

– Consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou d’attribuer aux salariés et mandataires sociaux de la Société des actions gratuites dans les conditions prévues aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

– Les annuler ultérieurement à des fins d’optimisation de la gestion financière de la société ;

– Remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

– Animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves ou de primes et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées, transférées. Elles pourront également être annulées conformément aux termes de l’autorisation prévue par la quatrième résolution de la présente Assemblée.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation».

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 15 des statuts, dont le point 3, 4ème alinéa sera libellé comme suit :

« Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions réglementaires. Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour l’adoption des décisions prévues aux articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce. »

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier l’article 20 des statuts, dont le point 3 sera libellé comme suit :

« Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité.

La participation aux assemblées générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur

Tout actionnaire peut également participer à l’assemblée par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter au moyen d’un formulaire de vote à distance établi et adressé à la société selon les conditions et les délais fixés par la loi et les règlements. »

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation :

– A annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la quatrième résolution de l’Assemblée générale Ordinaire de ce jour, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ;

– A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

Cette autorisation est valable 18 mois à compter de la présente assemblée générale.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir analysé la situation de la société telle qu’elle apparaît à l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’approuvés à la première résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire de ce jour, et ayant constaté que les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et de poursuivre l’activité de la société en application de l’article L.225-248 du Code du commerce.

L’Assemblée Générale prend acte du fait que la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, c’est-à-dire au plus tard le 31 décembre 2011, de reconstituer ses capitaux propres à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.