Première résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 1 399 770,99 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de leur gestion au cours de l’année 2008.

Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration et qui font apparaître un résultat groupe net après impôts déficitaire de 2 240 023 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, constatant que le bénéfice distribuable au 31 décembre 2008 s’élève à 1 595 432,64 € soit :

Report à nouveau
2 995 203,63

Résultat de l’exercice 2008
– 1 399 770,99

Total disponible
1 595 432,64

décide de l’affecter comme suit :

à la distribution, à compter du 29 juillet 2009, d’un dividende de 0,30 € par action (*) — (qui ouvre droit, au profit des personnes physiques, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant conformément aux nouvelles dispositions en vigueur au 1er janvier 2005.) 285 120,00 Au report à nouveau, le surplus, soit 1 310 312,64 Ensemble de 1 595 432,64 (*) Toutefois les actions propres détenues par la société au jour de la mise en distribution ne pouvant ouvrir droit au dividende, les sommes correspondantes seront maintenues au compte de report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte du rappel, effectué à son intention, relatif aux dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents :

Exercices
2005
2006
2007

Nombre d’actions
950 400
950 400
950 400

Dividende par action (€)
() 1,00
() 1,30
() 1,30

Avoir fiscal (€)




Revenu global (€)
1,00
1,30
1,30

() Soumis à abattement de 40%.

Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats pour :

— l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable,

— la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport,

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur.

L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 60 euros et le prix unitaire minimum de vente est fixé à 15 €.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution gratuites d’actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale appelé à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale constate et approuve la convention adoptée dans la séance du Conseil d’Administration du 03 février 2009, portant sur l’abandon de créances intervenu au cours de l’exercice 2008 entre les sociétés DL2B et IDSUD pour un montant de 465 K€, avec clause de retour à meilleure fortune.

Sixième résolution . — L’Assemblée Générale approuve la rémunération exceptionnelle allouée à Monsieur Jean-Pierre Gallo, administrateur indépendant lors du Conseil du 22 avril 2009, pour un montant de 20 000 € pour une mission d’assistance et de suivi pour la remise à niveau des systèmes de sécurité physique du siège social de la société et les conditions de transfert de risques financiers vers les assureurs.

Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 822-14 du Code de commerce relatives à la rotation des Commissaires aux Comptes, décide de nommer la société FIDECOMPTA, jusqu’alors suppléante, comme commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Jacques VAYSSE VIC et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de la société FIDECOMPTA devenue titulaire et pour la durée restant à courir de cette dernière :

La société FIDAREX, société à responsabilité limitée au capital de 10 000 €, dont le siège social est sis Actiparc Marseille Est à La Penne sur Huveaune (13821), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro d’identification unique 391 093 879.

Dixième résolution . — L’Assemblée Générale conformément aux dispositions de l’article L. 822-14 du Code de commerce relatives à la rotation des Commissaires aux Comptes, décide de nommer Monsieur Jean-Marc PASCUAL, jusqu’alors suppléant, comme commissaire aux comptes titulaire en remplacement de Monsieur Marcel VIRZI-LACCANIA et pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2010.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale nomme en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Marc PASCUAL devenu titulaire et pour la durée restant à courir de ce dernier :

La société S&W Associés, société anonyme au capital de 500 000 €, dont le siège social est sis 8 avenue du Président Wilson à Paris (75116), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 414 818 930.

Douzième résolution . — L’Assemblée Générale décide le transfert du siège social de la société de Marseille (13001) 3 place du Général de Gaulle à Paris (75008) 19 rue Marbeuf et ce à compter de ce jour.

Treizième résolution . — L’Assemblée Générale comme conséquence de la 12ème résolution, décide de modifier l’article 3 des statuts qui sera rédigé désormais de la manière suivante :

Article 3 – Siège social

Le siège social de la société est à PARIS (8ème arrondissement) – 19 rue Marbeuf.

Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.