Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mai 2008)

Après avoir entendu le rapport de gestion du groupe établi par le Directoire, relatif à l’exercice clos le 31 mai 2008, les observations du Conseil de surveillance, l’assemblée approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mai 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, elle donne quitus au Directoire et au Conseil de surveillance de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008)

Après avoir entendu le rapport de gestion établi par le Directoire incluant le rapport de gestion du groupe, les observations du Conseil de surveillance, et le rapport du commissaire aux comptes, l’assemblée approuve les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que la gestion de la société telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et desdits rapports.

L’assemblée prend acte du fait que les frais liés à l’augmentation de capital du 25 août 2008 d’un montant de 1 044 000 euros, ont été comptabilisés en déduction de la prime d’émission. En tant que de besoin, l’assemblée ratifie l’imputation de ces frais d’augmentation de capital sur la prime d’émission.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s’élèvent à 65 000 € et qui ont, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, réduit le déficit reportable à due concurrence.

En conséquence, elle donne quitus au Directoire et au Conseil de surveillance de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Troisième résolution (Affectation des résultats)

L’assemblée générale approuve la proposition d’affectation des résultats qui lui a été présentée.

En conséquence, les pertes de l’exercice se montant à 827 626 € sont affectées au compte report à nouveau.

Quatrième résolution (Rappel des dividendes précédents)

Il est précisé qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Cinquième résolution (Conventions réglementées)

L’assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve et ratifie les conventions mentionnées dans ce rapport.

Sixième résolution (Ratification de conventions réglementées conformément aux dispositions de l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de Commerce)

L’assemblée, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-90 et L.823-12 du Code de commerce et pris connaissance du rapport de gestion du Directoire constate que des conventions intervenues entre la société et ses deux filiales, les sociétés, TRAILOR et ATELIER DE CONSTRUCTIONS ET DE TRAVAUX MECANIQUES – ACTM, modifiant les conditions de la convention de Groupe en vigueur, n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le Conseil de Surveillance du fait d’une omission de formalisation d’un avenant à la convention de Groupe. Il s’agit des conventions suivantes :

- des avances en compte courant à la société TRAILOR. Au 31 décembre 2008, le montant de ces avances en compte courant consenties par la société s’élève à 2.811.052 € ;

- des avances en compte courant à la société ACTM. Au 31 décembre 2008, le montant de ces avances en compte courant consenties par la société s’élève à 1.038.991 € ;

- en contrepartie de l’ensemble des services rendus par la société à ses deux filiales, TRAILOR et ACTM, la société a facturé les sommes suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :

• 140.000 € par mois à TRAILOR, soit 980.000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;

• 120.000 € par mois à ACTM, soit 840.000 € au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Après avoir constaté que ces conventions sont dans l’intérêt de la société et du Groupe, l’assemblée approuve lesdites conventions en application des dispositions de l’article L.225-90 alinéa 3 du Code de commerce.

Septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci-dessus adoptées.