Première résolution (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L 225-135, L. 225-138 et L 228-91 et suivants du Code de Commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies, et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2 500 000 euros ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :

– des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou des compagnies d’assurance-vie, qui peuvent investir dans les valeurs moyennes et petites exerçant leur activité dans les secteurs de la distribution, ou des groupes exerçant leur activité opérationnelle dans ces secteurs, de droit français ou étranger et dont le Conseil d’administration fixera la liste étant précisé que le nombre de bénéficiaires ne pourra être supérieur à 200 dont 99 personnes physiques ;

– les investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») et les sociétés et fonds d’investissement (FCPI, FCPR et FIP) qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste, étant précisé que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre 100 000 euros et 2 500 000 euros sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société ;

— délègue au Conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories, dans les limites mentionnées ci-dessus, et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

— décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation ne pourra être inférieur à un montant égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période de 10 jours de bourse consécutifs, prise dans les trois mois précédant l’émission ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre dans le cadre de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l’effet notamment d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants de la ou des émissions, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ;

— décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions de valeurs mobilières susvisées conduisant à l’augmentation de capital, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, recueillir les souscriptions et versements correspondants, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— plus généralement, l’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de :

(a) déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières ;

(b) suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;

© procéder à toutes imputations sur la ou les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation de la ou des émissions qui y sont afférentes et prélever sur la ou les primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(d) assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(e) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute autorisation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Deuxième résolution (Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sans suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L 228-91 et suivants du Code de commerce ;

— délègue, au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à des augmentations de capital social par émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilières pourront être opérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 € ;

— constate et décide que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre dans le cadre de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;

— décide qu’un droit de souscription sera attaché à chaque action ancienne. Ce droit de souscription sera librement négociable. Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi.

Un droit de souscription à titre réductible pourra être institué. Les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription, qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration, conformément à l’article L 225-134 du code de commerce, pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés suivantes ou certaines d’entre elles seulement :

– le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée par l’assemblée générale ;

– les actions non souscrites pourront être librement réparties totalement ou partiellement ;

– si, après exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n’atteint pas au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée par l’assemblée, cette augmentation ne sera pas réalisée, sauf si le nombre des actions non souscrites représente moins de 3 % de l’augmentation de capital, auquel cas, le conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.

— fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de la délégation ;

— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et en arrêter les modalités, notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

– fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;

– recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d’émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

– d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Troisième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à créer au profit des salariés ou des mandataires sociaux de la société ou de certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce, ou de certains d’entre eux, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ;

— prend acte de ce que la présente résolution emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions à émettre, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans le cadre de la présente autorisation, la ou les augmentations de capital correspondantes étant définitivement réalisées du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;

— la ou les augmentations de capital seront réalisées par incorporation de réserves disponibles, de bénéfices et/ou de primes d’émission de la société ;

— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social, ce plafond étant déterminé lors de la première utilisation par le Conseil d’administration de la présente délégation par rapport au capital social existant à cette date ;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans pendant laquelle les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions seront incessibles, et que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de leur attribution définitive ;

— fixe à trente-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre cette autorisation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions ;

– Déterminer, en application de ces conditions et, le cas échéant, de ces critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions ;

– Décider du nombre d’actions à émettre ou à attribuer ;

– Constater, le cas échéant, la réalisation, par incorporation de réserves disponibles, de bénéfices et/ou de primes d’émission, de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration ;

– Procéder à la mise à jour corrélative des statuts et aux formalités consécutives ;

– Et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’administration d’augmenter le capital social par création d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés ayant adhéré à un plan d’épargne entreprise conformément à l’article L 225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

— autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise institué sur l’initiative de la société ;

— décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation est fixé à 1% du capital social actuel de la société ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires de la société par l’article L 225-132 du Code de commerce, en vue de réserver la souscription des actions ordinaires nouvelles à émettre aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise de la société ;

— décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L 3332-19 du Code du Travail ;

— décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs à l’effet de (i) arrêter l’ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir, (ii) constater la réalisation de la ou des augmentations de capital décidées en exécution de la présente autorisation, (iii) modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ;

— décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de douze mois à compter de la présente assemblée.

Cinquième résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi.