Première résolution (acquisition de la société Avolys). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration concernant le projet d’acquisition de plus de la moitié du capital et des droits de vote de la société Avolys, et les opportunités qui en résulteraient pour le groupe tant en matière de développement qu’au niveau des synergies commerciales entre Avolys et O2I, décide en tant que de besoin d’approuver ladite acquisition telle qu’exposée ci-après :

Deuxième résolution (Acquisition De La Société PCS Formation). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration concernant le projet d’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de la société PCS Formation et les opportunités qui en résulteraient pour le groupe tant en matière de développement qu’au niveau des synergies commerciales entre PCS Formation et O2I, décide en tant que de besoin d’approuver ladite acquisition telle qu’exposée ci-après :

Troisième résolution (acquisition des sociétés Résolution Lille, Résolution Sarl, Résolution 93). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration concernant le projet d’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote des trois sociétés-filiales détenues à 100% par la société Résolution SAS – Résolution 93, Résolution Lille, Résolution SARL (Ces trois sociétés étant ci-après dénommées collectivement « Les Sociétés Résolution ») et les opportunités qui en résulteraient pour le groupe tant en matière de développement qu’au niveau des synergies commerciales entre Résolution et O2I, décide en tant que de besoin d’approuver ladite acquisition telle qu’exposée ci-après :

QUATRIEME RESOLUTION ( acquisition des societes A3F, FSI et RAFI)

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration concernant le projet d’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote des sociétés A3F, FSI et RAFI et les opportunités qui en résulteraient pour le groupe tant en matière de développement qu’au niveau des synergies commerciales entre les sociétés objet d’acquisition et O2I, décide en tant que de besoin d’approuver ladite acquisition telle qu’exposée ci-après :

- La société A3F est une société par actions simplifiée au capital social de 105.000 Euros, ayant son siège social 12, rue Emile Zola – 45000 Orléans, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Orléans sous le numéro 351 714 100 (ci-après « A3F »).

- La société FSI est une société par actions simplifiée au capital social de 100.000 Euros, ayant son siège social 11, rue de la Durance – 67100 Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Strasbourg sous le numéro 347 776 296 (ci-après « FSI »).

- La société RAFI est une société par actions simplifiée au capital social de 105.000 Euros, ayant son siège social 19, rue de la Villette – 69003 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 382 432 300 (ci-après « RAFI »).

Cette acquisition sera réalisée sur la base d’une valorisation globale de 100 % du capital de A3F, FSI et RAFI de 2.345.000 € et portera sur la totalité du capital des sociétés A3F, FSI et RAFI ainsi qu’il suit (sauf ajustements) :

- acquisition directe à hauteur de 49 % du capital des sociétés A3F, FSI et RAFI ;

- apport de titres à hauteur de 51 % du capital des sociétés de A3F, FSI et RAFI à O2I.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

- du Traité d’Apport aux termes duquel ICBS, Eric Desbois et Franck Panella (ci-après les « Apporteurs »), font respectivement apport à la Société O2I de 510 titres, 13 titres et 13 titres, intégralement libérés, de la Société A3F, ledit apport en nature étant évalué à la somme totale de 492.343,07 € ;

- du Rapport du Commissaire aux Apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre par Ordonnance sur Requête en date du 19 février 2008, sur l’opération d’apport et l’évaluation des biens apportés ;

Approuve ces apports et l’évaluation qui en a été faite.

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :

- du Traité d’Apport aux termes duquel ICBS (ci-après l’« Apporteur »), fait apport à la Société O2I de 1.275 titres, intégralement libérés, de la Société FSI , ledit apport en nature étant évalué à la somme totale de 211.880,52 € ;

- du Rapport du Commissaire aux Apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre par Ordonnance sur Requête en date du 19 février 2008, sur l’opération d’apport et l’évaluation des biens apportés ;

Approuve ces apports et l’évaluation qui en a été faite.

SEPTIEME RESOLUTION

- du Traité d’Apport aux termes duquel ICBS, Eric Desbois et Franck Panella (ci-après les « Apporteurs »), font respectivement apports à la Société O2I de 1.275 titres, 32 titres et 32 titres, intégralement libérés, de la Société , ledit apport en nature étant évalué à la somme totale de 492.278,13 € ;

- du Rapport du Commissaire aux Apports désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre par Ordonnance sur Requête en date du 19 février 2008, sur l’opération d’apport et l’évaluation des biens apportés ;

Approuve ces apports et l’évaluation qui en a été faite.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des Traités d’Apports visés aux termes des trois résolutions précédentes et du rapport du Conseil d’Administration, déclare approuver dans toutes ses dispositions lesdits Traités et décide, à titre de rémunération des apports approuvés dans les résolutions précédentes, d’augmenter le capital social d’un montant de 88.630 euros pour le porter de 1.136.738 euros à 1.225.368 euros, au moyen de la création de 177.260 actions ordinaires de 0,5 euros de valeur nominale chacune, entièrement émises au prix unitaire de 6,75 euros, soit avec une prime d’émission de 6,25 euros et attribuées aux Apporteurs de la manière suivante :

- pour les 510 titres A3F apportés par ICBS, attribution de 69.402 actions nouvelles O2I

- pour les 1.275 titres FSI apportés par ICBS, attribution de 31.390 actions nouvelles O2I

- pour les 1.275 titres RAFI apportés par ICBS, attribution de 69.444 actions nouvelles O2I

Soit un total de 170.236 actions nouvelles de la Société O2I attribuées à ICBS.

- pour les 13 titres A3F apportés par Eric Desbois, attribution de 1.769 actions nouvelles O2I

- pour les 32 titres RAFI apportés par Eric Desbois, attribution de 1.743 actions nouvelles O2I

Soit un total de 3.512 actions nouvelles de la Société O2I attribuées à Eric Desbois.

- pour les 13 titres A3F apportés par Franck Panella, attribution de 1.769 actions nouvelles O2I

- pour les 32 titres RAFI apportés par Franck Panella, attribution de 1.743 actions nouvelles O2I

Soit un total de 3.512 actions nouvelles de la Société O2I attribuées à Franck Panella.

L’Assemblée Générale décide que les actions nouvelles seront, dès la Date de Réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu’au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir sera réduit prorata temporis, en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l’exercice par rapport à une année entière.

Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital.

La différence entre la valeur de l’apport et le montant de l’augmentation de capital soit la somme de 1.107.875 euros, constitue une prime d’apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la manière suivante :

ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de UN MILLION DEUX CENT VINGT CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE HUIT ( 1.225.368 euros).

Il est divisé en deux millions quatre cent cinquante mille sept cent trente six (2.450.736) actions, d’une valeur nominale de 0,5 euro chacune, toutes entièrement libérées.

ARTICLE 8 – APPORTS

Adjonction du paragraphe suivant :

« Aux termes d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mars 2008, le capital social a été augmenté d’une somme de 88.630 euros par apports de 536 titres de la société A3F, 1.275 titres FSI et 1.339 titres RAFI. Ces apports ont été évalués à la somme totale de 1.195.505 euros et ont été rémunérés au moyen de la création de 177.260 actions ordinaires de 0,5 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées ».

Onzième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la Loi, qui en seront la suite ou la conséquence.