Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, et connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution ordinaire (Approbation des conventions réglementées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les nouvelles conventions qui y sont visées, y compris celles qui n’ont pas été préalablement autorisées par le Conseil d’Administration, ainsi que les conditions d’application dans lesquelles les conventions conclues antérieurement ont poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé.

Quatrième résolution ordinaire (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2009, s’élevant à la somme de 15 246 170 euros, en totalité au poste « Report à nouveau », qui après affectation, s’élève à un montant négatif de 5 610 639,00 euros.

Les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents sont rappelés dans le tableau ci-après :

Année
Nombre d’actions concernées par la distribution
Montant de la distribution
Dividende net par action
Montant de la distribution éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du CGI

Exercice clos le 31 mars 2006





Exercice clos le 31 mars 2007
91 815 249
5 508 914,94 €
0,06 €
5 508 914,94 €

Exercice clos le 31 mars 2008
91 980 895
6 070 739,07 €
0,066 €
6 070 739,07 €

Cinquième résolution ordinaire (Distribution par remboursement partiel de la prime d’émission). — L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables suffisantes, décide de distribuer aux actionnaires une somme de 0,066 euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligibles à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 6 081 299,07 euros, prélevée sur le poste « primes d’émission ».

Cette distribution présente le caractère d’un remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts. En conséquence, elle n’est pas éligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158 3. 2° du Code Général des Impôts.

Les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 9 octobre 2009.

L’Assemblée Générale constate que, par l’effet de ce remboursement, le poste « primes d’émission » se trouve réduit à 15 081 729,93 euros.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à affecter au poste « prime d’émission », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement.

Sixième résolution ordinaire (Rectification d’une erreur matérielle venant diminuer l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du texte de la quatrième résolution approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires en date du 05 septembre 2008 relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2008 et de la distribution aux actionnaires s’y rapportant :

— Prend acte de l’erreur matérielle de retranscription, à savoir l’affectation de la somme de 15 600 176,59 euros au lieu du montant approuvé par l’Assemblée Générale de l’approbation des comptes clos au 31 mars 2008 et figurant sur la liasse fiscale déposée auprès du Centre des Impôts, à savoir 15 600 162,00 euros ;

— En tant que de besoin, approuve et ratifie la décision de la Société, en conséquence de ce qui précède d’imputer la somme de 14,59 euros en diminution du poste « Report à nouveau » :

– Dotation de la réserve légale à hauteur de 8 947,16 euros ;

– Distribution d’un dividende aux actionnaires d’un montant de 0,066 euro par action, soit, compte tenu du nombre d’actions éligibles à la date d’établissement de la présente résolution et sous réserve d’une variation ultérieure éventuelle, la somme de 6 070 739,07 euros ;

– Affectation de la somme restante de 9 520 475,77 euros, au poste « Report à nouveau ».

Septième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de deux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant que les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello viennent à expiration à l’issue de la présente réunion, décide de le renouveler pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Messieurs Jean-Daniel Beurnier et Robert Schiano-Lamoriello ont fait savoir qu’ils acceptaient ce mandat et qu’ils satisfont aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats.

Huitième résolution ordinaire (Nomination de commissaires aux comptes appelés à remplacer les commissaires aux comptes dont les mandats arrivent à expiration). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constate que les mandats de Monsieur Antoine Langlais et de la Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes CASASOLA (S.E .C.C.A), co-Commissaires aux Comptes respectivement titulaire et suppléant, sont arrivés à expiration.

L’Assemblée Générale nomme Madame Christine Blanc Patin en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, en remplacement de Monsieur Antoine Langlais, dont le mandat n’est pas renouvelé, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Société d’Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes CASASOLA (S.E .C.C.A), en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2015.

Les co-Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant ont déclaré par avance accepter leurs mandats et satisfaire à toutes les conditions requises par la Loi pour l’exercice desdits mandats.

Neuvième résolution ordinaire (Autorisation et pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins d’acheter des actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, au profit du Directeur Général Délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à acheter des actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que les actions pourront être acquises en vue :

— De remettre des actions à titre d’échange ou de paiement, dans le cadre d’opérations financières, d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou de croissance externe de la Société, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ;

— D’attribuer des actions à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de Commerce (options d’achat d’actions), ou des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce (attribution gratuite d’actions), ou au titre de la participation aux résultats de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— D’assurer l’animation du marché au travers d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— D’annuler des actions par voie de réduction du capital ;

— De remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

— De mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la Loi ou l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le nombre maximum d’actions que la Société peut acquérir est fixé à 10% du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5% de son capital. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, sur la base du nombre d’actions existant au 31 mars 2009, de 9 294 090 actions.

L’annulation des actions achetées ne pourra intervenir que sur autorisation de la présente Assemblée Générale, telle que visée à la seizième résolution extraordinaire proposée au vote de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale décide que :

— Le prix maximal d’achat par action ne pourra dépasser 2,0 euros, hors frais d’acquisition ;

— Le montant maximal de l’opération est, en tout état de cause, fixé à 8 000 000 d’euros, quel que soit le prix d’achat considéré.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré et notamment par achat ou cession de blocs, à tout moment, y compris en période d’offre publique.

L’Assemblée Générale autorise également l’utilisation de tout instrument financier ou le recours à des opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés dans les mêmes proportions, l’Assemblée Générale déléguant au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés. Le prix de cession ou de transfert sera toutefois fixé dans les conditions légales pour les cessions ou transferts d’actions réalisés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions et de cession ou d’attribution d’actions aux salariés.

Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux opérations réalisées en application du programme objet de la présente résolution.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de cette autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités (notamment les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers) et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la Loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

Elle prive d’effet et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 05 septembre 2008 dans sa septième résolution ordinaire.

Dixième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et notamment de L. 225-129-2, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

(i) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la Société ;

(ii) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la Société, pourront donner accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

(iii) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 12 000 000 euros, montant qui incluera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la treizième résolution ci-après, mais auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iv) Décide que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 60 000 000 euros ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé au (iii) ci-dessus ;

(v) Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;

(vi) Décide que, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la treizième résolution ci-après ;

— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

(vii) Décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (iii) ci-dessus, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes ;

(viii) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

(ix) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ;

(x) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(xi) Décide que le Conseil d’Administration ou le Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(xii) Décide, en outre, qu’ en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

(xiii) Décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, et se substitue à, celle objet de la 5ème résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Onzième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-136, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

(i) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(ii) Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital, émises par la Société, pourront donner accès au capital d’une société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de la Société, ou dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la société au sein de laquelle les droits seront exercés ;

(iii) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 12 000 000 euros, montant qui incluera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la treizième résolution ci-après, mais auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

(iv) Décide que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 60 000 000 euros ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé au (iii) ci-dessus ;

(v) Décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées soit par des offres au public, soit, dans la limite de 20 % du capital par an, par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce tel que modifié par l’Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution ;

(vi) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

(vii) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la treizième résolution ci-après ;

— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

(viii) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

(ix) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission ;

(x) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(xi) Décide que le Conseil d’Administration ou le directeur général ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(xii) Décide qu’en cas d’émissions d’actions ou valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, à l’effet notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières à créer en rémunération ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation, sur ladite « Prime d’apport », de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

(xiii) Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;

(xiv) Décide, enfin, que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, et se substitue à, celle objet de la 6ème résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Douzième résolution extraordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en en fixant le prix d’émission). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-135 et au deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce :

(i) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions de la Société ainsi que de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

(ii) Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10% par période de douze mois du capital social, étant précisé que ce montant est fixé sans préjudice des conséquences sur le montant du capital des mesures qui devraient, le cas échéant, être prises afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital mais qu’il incluera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée dans les conditions prévues à la treizième résolution ci-après ; les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, pourront être réalisées soit par des offres au public, soit par des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et ce dans les conditions fixées par l’article L. 225-136 du Code de commerce tel que modifié par l’Ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009 ; étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond fixé aux termes de la présente résolution

(iii) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ;

(iv) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— Limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission augmentée, le cas échéant, dans les conditions prévues à la treizième résolution ci-après ;

— Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

— Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;

(v) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

(vi) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 20 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 10 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit © au prix moyen pondéré par le volume de l’action des 3 séances de bourse précédent la fixation du prix d’émission, soit (d) au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;

(vii) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières émises et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront droit à des actions de la Société, de prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre et de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(viii) Décide que le Conseil d’Administration ou le directeur général ou, en accord avec ce dernier, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

(ix) Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créance donnant accès au capital de la Société, le Conseil d’Administration aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts, leur durée qui pourra être déterminée ou indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction notamment des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois. Elle prive d’effet, et se substitue à, celle objet de la 7ème résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Treizième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et de l’article R. 225-118 du Code de Commerce :

(i) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième, onzième et douzième résolutions, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission, étant entendu que le prix d’émission sera le même que celui retenu pour l’émission initiale ;

(ii) Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant :

— Sur le montant nominal maximum défini au paragraphe (iii) de la dixième résolution en cas d’émission de titres avec maintien du droit préférentiel de souscription ;

— Sur le montant nominal maximum défini au paragraphe (iii) de la onzième résolution en cas d’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription ;

— Sur le montant nominal maximum défini au paragraphe (ii) de la douzième résolution en cas d’émission de titres, limitée à 10% du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour la même durée que celle de la dixième, onzième, et douzième résolution, soit 26 mois. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, et se substitue à, celle objet de la huitième résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Quatorzième résolution extraordinaire (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature de valeurs mobilières). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article 225-147 du Code de commerce :

(i) Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, consentis à la Société, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital non admis aux négociations sur un marché réglementé ;

(ii) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois. Elle prive d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, et se substitue à, celle objet de la neuvième résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Quinzième résolution extraordinaire (Plafond global des autorisations dans le cadre des dixième, onzième, deuxième, treizième et quatorzième résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide de fixer à 12 000 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

La présente résolution prive d’effet pour la partie non utilisée à ce jour, et se substitue à, celle objet de la onzième résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Seizième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation d’actions propres détenues par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

— Donne l’autorisation au Conseil d’Administration d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale aux termes de la huitième résolution qui précède, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu’au 18 mars 2011, la durée de validité de la présente autorisation ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour la mise en œuvre de cette autorisation et notamment pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, en une ou plusieurs fois, pour arrêter le montant définitif de la réduction de capital, pour imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, pour modifier en conséquence les statuts de la Société, accomplir toutes les formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Dix-septième résolution extraordinaire (Autorisations à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-6 et L. 225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’Administration à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale ;

— En cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées, dans les conditions prévues à la dix-huitième résolution ci-après ;

— Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social, tel que ce capital existera au jour de chaque décision d’attribution prise par le Conseil d’Administration, en tenant compte des actions attribuées gratuitement ;

— Fixe, conformément à l’article L. 225-197-1-I alinéa 5 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisations et délégation de compétence pourront être utilisées ;

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

— Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la Loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisations et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :

– Déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;

– Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire ;

– Décider que les actions gratuites attribuées à certains des mandataires sociaux dont la liste figure à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou bien fixer la quantité des actions à conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

– Procéder au rachat des actions nécessaires à l’attribution gratuite, par la Société, d’actions existantes dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce et telles que fixées sous la neuvième résolution ;

– Fixer les modalités d’émission des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;

– De manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration rendra compte, chaque année, à l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce.

Dix-huitième résolution extraordinaire (Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, en vue de l’attribution gratuite d’actions visée à la dix-septième résolution extraordinaire, à une augmentation du capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce). — Sous réserve de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, délègue au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, sa compétence pour décider de l’augmentation de capital correspondant aux actions nouvelles attribuées gratuitement et ce, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, en émettant à la valeur nominale le nombre nécessaire d’actions définitivement attribuées au profit des bénéficiaires, dans la limite maximale fixée à la dix-septième résolution.

En conséquence, l’Assemblée Générale :

— Décide la création d’une réserve dite « indisponible » destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves ;

— Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, en vue de fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite « indisponible », par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la Société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts ;

— Prend acte, en tant que de besoin que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement.

Dix-neuvième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions nouvelles ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, au bénéfice des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et/ou des mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de Commerce, de la Société ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-180 I du Code de Commerce, sous réserve, toutefois, qu’aucun de ces salariés ou mandataires sociaux ne détienne plus de 10% du capital de la Société.

L’Assemblée Générale autorise en outre le Conseil d’Administration en vertu de l’article L. 225-185 du Code de Commerce à consentir lesdites options au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués sous réserve de satisfaire à au moins une des conditions définies à l’article L. 225-186-1 du Code de Commerce.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée générale décide que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital de la Société à la date de la présente autorisation, soit 9 294 090 actions.

L’Assemblée générale décide que la période d’exercice des options consenties au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 ans à compter de la date d’attribution par le conseil d’administration.

L’Assemblée Générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente résolution et déterminer, dans les limites légales ou réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, ainsi que pour :

— Vérifier la ou les périodes de levée des options ainsi consenties ;

— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, constater les augmentations successives du capital social, modifier les statuts et procéder à toutes formalités consécutives, et, plus généralement, faire le nécessaire ;

— Imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par ces augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

L’Assemblée Générale décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat des actions existantes sera déterminé par le Conseil le jour de l’attribution des options, de la façon suivante:

— En cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions, tel que fixé par le Conseil d’Administration, ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution des options ;

— En cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur ni à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour d’attribution des options ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’options, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement en numéraire.

Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cette autorisation est valable pour une durée de 38 mois et se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2006 dans sa dixième résolution dont l’échéance était fixée au 22 février 2010.

Vingtième résolution ordinaire (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article 225-130 du Code de commerce :

(i) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 12 000 000 euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

(ii) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;

(iii) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, le cas échéant, de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités en vue de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(iv) Décide que la présente délégation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 26 mois. Elle prive d’effet, et se substitue à, celle objet de la 10ème résolution ordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 septembre 2007.

Vingt-et-Unième résolution extraordinaire (Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 225-138 I et II du Code de commerce, et en conséquence du vote des résolutions qui précèdent ci-dessus :

(i) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, par apport en numéraire, d’un montant nominal maximum de 200 000 euros, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ;

(ii) Fixe à vingt six mois, à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, conformément au premier alinéa de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce ;

(iii) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L. 225-138 alinéa 1 du Code de commerce, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;

(iv) Délègue au Conseil d’Administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L. 225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;

(v) Décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le Conseil d’Administration devra se conformer aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce ; le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

Vingt-deuxième résolution mixte (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités requises.