Première résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport de conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires apportées, les observations échangées en cours de séance et après avoir pris connaissance du bilan et des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, l’assemblée générale approuve les comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties (bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle approuve les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés qui s’élèvent à un montant global de 27 535 euros.

Elle constate que les comptes annuels présentant un bénéfice net comptable de seize millions deux cent quatre vingt sept mille deux cent vingt deux euros et trente six centimes (16 287 222,36 €).

En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

Deuxième résolution. — Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de seize millions deux cent quatre vingt sept mille deux cent vingt deux euros et trente six centimes (16 287 222,36 €) et un report à nouveau créditeur de quatre cent quarante et un mille cinq cent quinze euros et seize centimes (441 515,16 euros), étant précisé que la réserve légale est intégralement dotée, après discussion et échange de vues, décide des affectations et répartitions suivantes :

Bénéfice de l’année : 16 287 222,36 euros

Report à nouveau créditeur : 441 515,16 euros

Prélèvement sur les réserves diverses : 14 498 317,48 euros

Total à répartir : 31 227 055,00 euros

1) A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de : 31 227 055,00 euros

soit 5 euros pour chacune des 6 245 411 actions,

Total réparti : 31 227 055,00 euros

L’assemblée décide que le dividende sera mis en paiement le 30 mai 2008.

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été de :

Années
Nombre d’actions rémunérées
Montant total de la distribution
Dividendes

2004
6 245 411
31 227 055,00 euros
5,00 euros

2005
6 245 411
31 227 055,00 euros
5,00 euros

2006
6 245 411
31 227 055,00 euros
5,00 euros

Troisième résolution . — Après avoir entendu lecture du rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explications complémentaires, l’assemblée générale approuve les comptes consolidés de l’exercice 2007, qui présentent un chiffre d’affaires de 650,1 millions d’euros, un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 29,1 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 29,8 millions d’euros.

Lecture du rapport sur le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport.

Lecture du rapport du conseil d’administration sur les plans de stock.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune des dites conventions.

Cinquième résolution . — L’assemblée générale prend acte du décès de Monsieur Hervé Pinet le 18 octobre 2007 et de la fin de facto de ses mandats de Directeur Général Délégué et administrateur de la société.

Après en avoir délibéré, et conformément aux statuts, l’assemblée générale décide de ne pas nommer un nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Hervé Pinet.

Sixième résolution . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès verbal pour réaliser tous dépôts et publications éventuellement nécessaires.

Septième résolution . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’AGM du 15 mai 2007 d’acquérir ses propres actions, constate que les objectifs fixés ont été respectés et valide les dites acquisitions.

Huitième résolution . — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le nouveau programme de rachat d’actions, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la société dans la limite de 8% du nombre d’actions composant le capital social au jour de la présente assemblée, soit 499 632 actions.

L’assemblée décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec les finalités suivantes:

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir Communication par un Prestataire de Service d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4% du capital social,

- attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales du groupe Spir Communication, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, pour le service des options d’achats d’actions ou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans l’application des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce

- financer des opérations de croissance externe, en respectant le plafond légal de 5% du capital social.

En outre, il serait précisé, que les achats ou cessions de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres voir l’utilisation d’instruments dérivés.

Le prix maximum d’achat ne peut excéder 200 euros par action et le prix minimum de vente être inférieur à 40 euros par action (sauf éventuelles opérations sur le capital de la société).

La présente autorisation serait donnée pour dix huit mois.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présent procès verbal pour en faire tous dépôt.