Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés.

L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de cet exercice.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du Rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide :

1) D’affecter :

Le bénéfice de l’exercice 2007
805 415 292,00

Majoré :


Du report à nouveau bénéficiaire
216 224 285,58

Du dividende non versé de l’exercice précédent (actions d’auto-détention)
2 138 750,00

Soit la somme de
1 023 778 327,58

De la manière suivante sur la base d’un capital composé de 229 917 794 actions au 31 décembre 2007 :


A la distribution d’un dividende ordinaire (1,65 € par action) de
379 364 360,10

A la distribution d’un dividende exceptionnel (1,50 € par action) de
344 876 691,00

A la réserve légale
3 795 606,20

Au compte report à nouveau
295 741 670,28

2) Et en conséquence, après constatation de l’existence de sommes distribuables, de distribuer à chacune des actions du capital ouvrant droit à dividende, d’une part un dividende ordinaire de 1,65 € par action et d’autre part un dividende exceptionnel de 1,50 € par action, étant précisé que si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende était inférieur ou supérieur à 229 917 794, les montants de dividendes susvisés seraient ajustés la baisse ou à la hausse en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement ;

3) Cette distribution est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu institué par l’article I.1 de la loi de finances pour 2008 ;

4) Ce dividende sera mis en paiement le 20 mai 2008.

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

(En euro)
2004
2005
2006

Dividende net
(1) 1,30
1,15
(2) 2,95

(1) Dont 0,25 € à titre exceptionnel.

(2) Dont 1,50 € à titre exceptionnel.

Cinquième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Société Générale et BNP – Paribas.

Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Compagnie Internationale des Wagons Lits et du Tourisme.

Septième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec la Caisse des Dépôts et Consignations.

Huitième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Monsieur Gilles Pélisson.

Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Messieurs Paul Dubrule et Gérard Pélisson.

Dixième résolution (Approbation d’une convention réglementée). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention conclue avec Société Générale et BNP Paribas.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir ou céder les actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et dans les conditions prévues ci-après.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts, dans le respect des textes susvisés et des pratiques admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :

— Annulation ultérieure des actions acquises, dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

— Mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout Plan d’Épargne Groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

— Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— Conservation et remise ultérieure soit en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, soit en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, et ce dans la limite de 5% du capital ;

— Animation du cours par un prestataire de services d’investissements dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximal d’achat est fixé à 100 € par action et le prix minimal de vente à 45 € par action ; étant précisé que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilisées pour satisfaire des levées d’options d’achat d’actions (ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés), le prix de vente ou la contre-valeur pécuniaire étant alors déterminés conformément aux dispositions spécifiques applicables.

Le prix maximal d’achat et le prix minimal de vente seront, le cas échéant, ajustés en cas d’opération sur le capital, notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions.

En application de l’article L 225-209 du Code de commerce, l’Assemblée fixe à 22 500 000 le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation correspondant à un montant maximal de 2 250 millions d’euros, sur la base du prix maximal d’achat unitaire de 100 € autorisé ci-dessus.

L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, dans les conditions et limites prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments financiers dérivés – notamment l’achat ou la vente d’options d’achat ou de vente – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 par sa quinzième résolution et décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce :

1) Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social de la Société, tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, par période de vingt-quatre mois ;

2) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi pour :

— Procéder à cette ou ces réductions de capital ;

— En arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

— Imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

— Procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire,

le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;

3) Met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007 par sa seizième résolution ;

4) Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’émettre des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou de certains mandataires sociaux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles émises à titre d’augmentation de capital ou des options d’achat d’actions existantes de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce.

Les options de souscription ou d’achat d’actions seront consenties aux conditions suivantes :

— La durée de l’autorisation accordée au Conseil d’Administration, est fixée à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée et le Conseil d’Administration pourra utiliser cette autorisation en une ou plusieurs fois ;

— Les plans d’options auront une durée maximale de huit ans à compter de la date d’attribution ;

— Les options pourront être exercées au plus tôt à compter du début de la quatrième année suivant la date d’attribution et jusqu’à la date d’expiration du plan d’options ;

— Le nombre total des options consenties en application de la présente résolution ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions excédant 2,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des options supplémentaires à émettre ou attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’indisponibilité ;

— Le prix de souscription ou d’achat de chacun des plans sera fixé par le Conseil d’Administration sans pouvoir être inférieur à la moyenne des cours cotés des vingt séances de Bourse précédant la date de décision du Conseil d’administration. En outre, pour les options d’achat, le prix d’achat par les bénéficiaires ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.

Si la Société réalise l’une des opérations prévues à l’article L 225-181 du Code de commerce, le Conseil d’Administration prendra, dans des conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. En application des articles R 225-137 et suivants du Code de commerce, le prix pourra ainsi être modifié si la Société procède à des opérations financières nécessitant un ajustement du prix d’option, le nombre d’actions sous option étant également ajusté afin que le total du prix de souscription ou d’achat reste constant :

— Les membres du personnel et/ou les mandataires sociaux possédant une part du capital social supérieure à 10% ne pourront bénéficier d’options au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L 225-182 alinéa 2 du Code de commerce ;

— Les bénéficiaires des options pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel et/ou les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions fixées à l’article L. 225-180 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour :

— Déterminer les autres modalités des options ;

— Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ;

— Arrêter la liste des bénéficiaires ;

— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— Ainsi que, soit décider que les options ne peuvent être levées par les mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L 225-185 du Code de commerce avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité des actions issues des levées d’options qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

Le Conseil d’Administration pourra également mettre en oeuvre toutes autres dispositions légales nouvelles qui interviendraient pendant la durée de la présente autorisation et dont l’application ne nécessiterait pas une décision expresse de l’Assemblée Générale.

La présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options.

Elle met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa trentième résolution.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 du Code du Travail relatifs à l’actionnariat des salariés et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce :

1) Délègue au Conseil d’Administration la compétence de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans un délai maximal de vingt six mois à compter de la présente Assemblée au profit des salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariés sont adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise du Groupe ACCOR ;

2) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital, à attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital, dans les limites prévues à l’article L. 443-5 alinéa 4 du Code du travail ;

3) Décide que le nombre total d’actions émises ou susceptibles d’être émises en application de la présente résolution ne devra pas dépasser 2% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée ;

4) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur à cette moyenne diminuée de la décote maximale prévue par la réglementation au jour de la décision et que les caractéristiques des autres titres seront arrêtées dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

5) Décide de supprimer, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et de renoncer à tout droit aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de cette résolution ;

6) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de :

— Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ;

— Décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement ;

— Consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;

— Fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne d’Entreprise ou au plan partenarial d’épargne salariale volontaire, en établir ou modifier le règlement ;

— Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;

— Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre ;

— Constater la réalisation des augmentations de capital ;

— Accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ;

— Modifier en conséquence les statuts de la Société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente délégation met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par la vingt troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2007.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

— Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les membres – ou certaines catégories d’entre eux – du personnel salarié et/ou les mandataires sociaux de la Société, et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L225-197-2 du Code de commerce ;

— Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ainsi que les critères de performance individuelle ou collective auxquels sera assujettie l’attribution des actions ;

— Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 0,5% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition ;

— Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive :

– Soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant alors fixée à deux ans à compter de l’attribution définitive des actions ;

– Soit pour tout ou partie des actions attribuées, et sur décision du Conseil d’Administration, au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans et dans ce cas sans que ne soit obligatoire une période de conservation ;

— Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L 341-4 du Code de la Sécurité Sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles ;

— Donne au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour mettre en oeuvre ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi la présente autorisation à l’effet notamment de :

– Fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement dont la période minimale d’acquisition est de deux ans et celles dont la période minimale d’acquisition est de quatre ans ;

– Décider d’augmenter le cas échéant les durées des périodes minimales d’acquisition et/ou de conservation dans le cadre de la loi et de la présente autorisation ;

– Ainsi que décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société tels que visés à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité d’actions attribuées gratuitement que ces mandataires sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;

— Autorise le Conseil d’Administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ;

— Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées.

La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Elle met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 janvier 2006 par sa trente-et-unième résolution.

L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts.

Seizième résolution (Examen et approbation du traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de l’activité relative à la gestion des hôtels exploités sous la marque Sofitel en France, par la Société Accor à sa filiale SoLuxury HMC , approbation de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après présentation du rapport du Conseil d’Administration et connaissance prise, d’une part, des rapports des Commissaires aux apports et à la scission relatifs notamment aux modalités de l’apport et à l’évaluation des apports en nature et avantages particuliers, et d’autre part, du traité d’apport partiel d’actif, signé le 21 mars 2008 entre la Société Accor et sa filiale SoLuxury HMC aux termes duquel la Société Accor fait apport sous la forme d’un apport partiel d’actif à la Société SoLuxury HMC de la totalité des actifs et passifs composant la branche complète et autonome d’activité consistant en l’ensemble des actifs et passifs afférents à la gestion des hôtels exploités sous la marque Sofitel en France :

1) Approuve purement et simplement le traité d’apport partiel d’actif en date du 21 mars 2008 et en conséquence, l’apport consenti par la Société Accor à sa filiale SoLuxury HMC, soumis au régime de faveur des fusions et opérations assimilées prévu à l’article 210 A du Code général des impôts en application des dispositions de l’article 210 B de ce même Code, avec effet rétroactif au 1er janvier 2008, ainsi que l’évaluation de l’apport qui en a été faite, soit une valeur globale des actifs apportés de 15 860 163 €, et une valeur globale des passifs apportés de 5 633 811 € représentant un actif net de 10 226 352 €, conformément aux termes et conditions prévus dans le traité d’apport partiel d’actif ;

2) Approuve l’attribution à la Société Accor, en rémunération de cet apport, de 10 226 352 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, entièrement libérées, à émettre par la Société SoLuxury HMC, à titre d’augmentation de capital. Ces parts sociales porteront jouissance au 1er janvier 2008 et seront, sous réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées aux parts sociales anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital conformément à l’article L 228-10 du Code de commerce ;

3) Constate que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société SoLuxury HMC approuvant l’apport partiel d’actif et procédant à l’augmentation corrélative de son capital social.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.