Première résolution: Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2009

L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Directoire, des observations du Conseil de surveillance, du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 mars 2009, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution: Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui se traduit par une perte de 1 520 224,36 € de la manière suivante :

Perte de l’exercice de (1 520 224,36 €) Majorée du report à nouveau de 211 003 275,89 € Soit un total distribuable de 209 483 051,53 € au versement d’un dividende unitaire de 0,35 € par action pour 11 071 228,00 € au report à nouveau pour 198 411 823,53 € La société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le report à nouveau. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau.

Le dividende distribué aux personnes physiques domiciliées en France est intégralement éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 6 octobre 2009 et sera payable à partir du 3 novembre 2009.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte que le montant des dividendes par action distribué au titre des trois derniers exercices (avant division du nominal de l’action par 10) a été le suivant:

Exercice
2007/2008(1)
2006/2007
2005/2006

Nombres d’actions et de certificats d’investissements
31 632 080
2 516 900
2 516 900

Dividende net par action (en euros)
0,55 (2)
5,00 (2)
3,80 (2)

Montant total distribué (en euros)
17 397 644
12 584 500
9 564 220

(1) Après augmentation de capital et division du nominal de l’action par 10 (2) Éligible à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3-2°du CGI pour les personnes physiques domiciliées en France.

Troisième résolution: Option pour le paiement du dividende en actions de la société

L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 30 des statuts, après avoir constaté que le capital est entièrement libéré, décide que le dividende pourra, aux choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, et ce pour la totalité du dividende lui revenant.

Le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés de clôture de l’action Paris Orléans lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée générale, diminuée du montant net du dividende et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée auprès des intermédiaires habilités à payer le dividende, entre le 6 octobre 2009 et le 23 octobre 2009 inclus. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Si le montant du dividende pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er avril 2009.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires pour l’exécution de la présente décision, effectuer toutes les opérations nécessaires liées ou corrélatives à l’exercice de l’option pour le paiement du dividende en actions, constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui en résultera et apporter dans les statuts les modifications corrélatives du montant du capital social et du nombre d’actions le composant et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et utile.

Quatrième résolution: Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009

L’Assemblée générale, connaissance prise de la partie du rapport du Directoire sur l’activité du Groupe, des observations du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 mars 2009, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2009, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se traduisant par un résultat net consolidé de 76 m€ et un résultat net consolidé part du Groupe de 46,8 m€.

Cinquième résolution: Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation de deux conventions

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve les conventions d’apport conclues le 20 mars 2009 avec la société K Développement SAS et le 20 mars 2009 avec la société Messine Managers Investissements SAS dans le cadre de l’aménagement des structures juridiques d’intéressement de l’équipe d’investissement de Paris Orléans aux éventuelles plus-values réalisées au titre de l’activité de capital investissement.

Sixième résolution: Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation d’une convention

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve la convention conclue le 27 mars 2009 avec Monsieur Philippe de Nicolay, membre du Conseil de surveillance, portant sur la cession à Paris Orléans de 181.490 certificats de droits de vote de Paris Orléans.

Septième résolution: Renouvellement du mandat d’un Censeur

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, renouvelle à effet du 29 septembre 2008 Monsieur Michel Cicurel en qualité de Censeur, pour une durée de trois années à compter de cette date, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires qui sera appelée en 2011 à approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2011.

Huitième résolution: Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléant

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, prend acte de la démission de Monsieur Stéphane Lipski de ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de Cailliau Dedouit et Associés à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de nommer en remplacement, Monsieur Didier Cardon – domicilié 19, rue Clément Marot 75008 Paris – pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 mars 2011.

Neuvième résolution: Autorisation d’un programme de rachat par la société de ses propres actions

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Titre IV du Livre II, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le Directoire à acheter ou faire acheter des actions de la société dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social à la date de réalisation de ces achats, étant toutefois précisé que le nombre maximal d’actions détenues après ces achats, directement ou indirectement, ne pourra excéder 10 % du capital.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 30 €. En conséquence, le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de la présente autorisation ne pourra dépasser un montant maximum de 94 896 240 €, étant toutefois précisé, qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions, le prix indiqué ci-dessus pourra être ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation.

La société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes :

animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement indépendant dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, étant entendu que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée à l’article L. 225-209 du Code de commerce correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;
annulation sous réserve d’une autorisation conférée au Directoire par l’Assemblée générale extraordinaire ;
attribution d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
toute autre pratique admise ou reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui serait conforme à la réglementation en vigueur.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

Les opérations d’achat, vente ou transfert d’actions de la société par le Directoire pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de la société.

Conformément à la réglementation en vigueur, le Directoire devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées au cours de l’exercice et la société devra informer l’Autorité des marchés financiers des achats, cessions, transferts réalisés et plus généralement procéder à toutes formalités et déclarations nécessaires.

L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Directoire, avec faculté de subdélégation telle que définie par l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour décider la mise en oeuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment pour ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

Dixième résolution: Jetons de présence

L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer le montant maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice écoulé et pour les exercices à venir et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale, à la somme globale de 126.000€.

Onzième résolution: Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;

— décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, être le Président de la société, les membres du Directoire et/ou les autres mandataires sociaux appartenant au même groupe que la société, les salariés de la société et/ou de sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ;

— décide que le Directoire déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions gratuites, notamment les durées des périodes d’acquisition et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la société au cours d’une période d’acquisition ; — décide que l’attribution d’actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que pour les actions attribuées dont la période minimale d’acquisition serait fixée à 4 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions pourrait être supprimée de sorte que lesdites actions soient librement cessibles dès leur attribution définitive ; — décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce cas, les actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; — autorise le Directoire à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; — prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président et ou à l’un de ses membres dans les conditions légales et statutaires , pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Douzième résolution: Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés liées

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :

— décide d’autoriser le Directoire à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce des options d’une durée de dix (10) années donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la société;

— décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus de 5 % du capital social à la date de la présente assemblée ;

— décide que les options de souscription et/ou d’achat d’actions devront être consenties avant l’expiration d’une période de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée ;

— prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options ;

L’Assemblée générale, confère au Directoire tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer les conditions auxquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ;

— déterminer le prix de souscription des actions et le prix d’achat des actions, le jour où les options seront consenties, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de l’article L. 225-177 du Code de commerce. En application du Code de commerce, le prix des options pourra être modifié si la société procède à des opérations financières nécessitant un ajustement du prix d’option, le nombre d’actions sous option étant également ajusté afin de tenir compte de l’incidence de cette opération ;

— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;

— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;

— constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ;

— accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution: Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Président du Directoire, à son ou ses mandataires, et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.