Première résolution — L’assemblée générale prend acte de la démission avec effet ce jour de Monsieur Emmanuel Bezault et de la société Proximania de leur mandat d’administrateur de la Société, et donne quitus de leur gestion au titre de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution — L’assemblée générale décide de mettre fin par anticipation au mandat d’administrateur de la société L.Com avec effet immédiat.

Troisième résolution — L’assemblée générale décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur pour une période de 6 années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :

Monsieur Christian Quérou

demeurant 2, rue Aristide Briand, 95580 Andilly

Monsieur Christophe De Sagazan

demeurant 181, boulevard Pereire, 75017 Paris

Monsieur Marcelo Scaglione

demeurant 4, boulevard Jean Mermoz, 92200 Neuilly-sur-Seine

Quatrième résolution — L’assemblée générale prend acte de la démission à compter de ce jour de :

- Legris et associés, commissaire aux comptes titulaire ;

- BDO France, commissaire aux comptes titulaire ;

- Monsieur Nguyen Tu Ai Philippe, commissaire aux comptes suppléant ;

- ABPR et Associés, commissaire aux comptes suppléant ;

et décide de nommer en remplacement en qualité de :

1. Commissaires aux comptes titulaires :

– la société MAZARS, ayant pour siège social 61, rue Henri Regnault, 92071 Paris-La Défense Cedex, représentée par M Pierre Sardet ; – la société Michel Tamet et associés, ayant pour siège social 7, allée de l’Informatique, 42000 Saint-Etienne, représentée par M Michel Tamet ;

2. Commissaire aux comptes suppléants :

– Mme Odile Coulaud, demeurant 61, rue Henri Régnault – 92075 Courbevoie ; – le cabinet AXENS, ayant pour siège social 17, rue de La Presse, 42000 Saint-Etienne ;

Cinquième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 2 des statuts de la Société relatif à l’objet social comme suit :

Article 2 – Objet

« La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :

- L’achat et la vente de tous produits, biens ou services par tous moyens directs, indirects ou à distance.

- Et plus généralement, la création, la distribution, l’édition, l’exploitation de tous types de produits ou services à toutes catégories de clients et toute activité se rattachant à l’une des activités mentionnées ci-dessus.

- La Société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui du tiers, prendre des participations dans tous groupements, entreprises ou sociétés, crées ou à créer, notamment par achat, souscription, apport, fusion ou participation, et effectuer toutes opérations financières, commerciales, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et à tous objets, similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou développement. »

Sixième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, à compter ce jour, la dénomination sociale de la Société de Proxitec en ID FUTURE.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 3 des statuts comme suit :

Article 3 – Dénomination

« La dénomination de la Société est : ID FUTURE »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Septième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la Société du 4, rue des Magnolias – 54220 Malzeville, au 18 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts comme suit :

Article 4 – Siège social

« Le siège social est fixé à 18 bis, rue de Villiers, 92300 Levallois-Perret. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Huitième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de supprimer de l’article 17 des statuts l’obligation de nommer les administrateurs parmi les actionnaires de la Société.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 17 des statuts comme suit :

Article 17 – Membres du conseil d’administration

« La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion, nommés par l’assemblée générale ordinaire. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Neuvième résolution — L’assemblée générale, délibérant en application des dispositions de l’article L.225-248 du Code de commerce et connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide, nonobstant la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008, de poursuivre les affaires sociales.

Dixième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

- d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

- de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les onzième, douzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ;

5. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites sur le marché français ou à l’étranger ;

6. décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;

7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Onzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la dixième résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la dixième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution en laissant toutefois au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible ne donnant pas droit à la création de droits négociables, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ;

5. décide que :

a. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur) ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;

6. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Douzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

a. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, et en tout état de cause à 20 % du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :

a. sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la onzième résolution de la présente assemblée ;

sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la dixième résolution de la présente assemblée.

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la dixième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;

5. décide que :

a. le prix d’émission des actions nouvelles émises sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 % prévue par la réglementation en vigueur) ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;

6. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

7. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

8. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Treizième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions de la présente assemblée et dans la limite de 10% du capital de la Société par an, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les onzième et douzième résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

- le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;

- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les onzième et douzième résolutions susvisées et sur le plafond global prévu par la dixième résolution de la présente assemblée.

La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les dixième, onzième et douzième résolutions susvisées ;

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Quinzième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :

a. d’actions ordinaires de la Société ; et/ou

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;

dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :

a. sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la onzième résolution de la présente assemblée ;

sur le plafond global d’un montant de 100 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la dixième résolution de la présente assemblée.

A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 100 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la dixième résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;

3. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : sociétés, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, investissant notamment dans les secteurs d’activité de la publicité, du marketing, de la fidélisation et de la distribution de produits et services ;

5. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;

6. décide que :

a. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des dix dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % ;

le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;

7. décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;

8. plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).

Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :

- fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;

- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

- passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Seizième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 euros ;

3. décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :

- de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;

- de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;

- de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

- de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-septième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, les pouvoirs nécessaires pour décider sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce relatives aux apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange ne sont pas applicables.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du conseil d’administration décidant l’émission ;

2. prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution, et notamment pour :

- statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports, l’octroi d’avantages particuliers et sur leur valeur ;

- réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ;

- constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ;

- procéder à la modification corrélative des statuts ; et

- d’une manière générale, passer toute convention et procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-huitième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce ;

2. fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à 100 000 000 euros, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques d’échange visées par la présente résolution et notamment pour :

- fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

- constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;

- déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société ;

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

- procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

- prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée ; et

- constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail :

1. délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 100 000 euros, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, s’imputant sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

2. décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;

3. décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

4. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

- arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et

- demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites et conditionnelles d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;

2. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment des critères de performance individuelle ou collective ;

3. décide que le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

4. décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution ;

5. décide que :

- l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne pourra devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux (2) ans,

- la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieure à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ;

- toutefois, le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre (4) ans, pourra réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;

6. décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;

7. prend acte qu’il appartiendra au conseil d’administration de fixer les conditions particulières de conservation des actions qui seraient attribuées aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéa 4 du Code de commerce ;

8. prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera de plein droit, du seul fait de l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, au profit des bénéficiaires des actions attribuées ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

9. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment, procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions ordinaires attribuées gratuitement en cas d’opérations financières modifiant le nombre de titres de la Société sans faire varier le montant de ses capitaux propres (en cas notamment de regroupement ou de division de titres), constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres émis et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ;

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L.225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par elle.

Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de l’attribution des options par le conseil d’administration, et s’imputera sur le plafond global prévu par la vingt-deuxième résolution. L’assemblée générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.

Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.

Le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions, lequel ne sera pas inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour où l’option sera consentie. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt-deuxième résolution — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximal global des augmentations du capital résultant de la mise en oeuvre des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ne pourra excéder à tout moment 10 % du capital social au jour de la première décision du conseil d’administration de mise en oeuvre de ces résolutions.

Vingt-troisième résolution — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.