Première résolution (Dissolution de la S.C.I. Bersol). — L’Assemblée générale, décide la dissolution, sans liquidation, de la SCI BERSOL, avec transmission universelle de son patrimoine à la Caisse Régionale de Crédit Agricole d’Aquitaine, son associé unique.

Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs nécessaires au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal de la présente Assemblée pour procéder à l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent.

Première résolution (Modification des Contrats d’Emission de CCI par l’introduction d’une clause de rachat de la totalité des CCI en circulation à l’initiative de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine). — L’Assemblée générale des sociétaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires des sociétaires telles que prévu à l’article 38 des statuts de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine (ci-après la “CRCAM d’Aquitaine”), connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et de la synthèse des conclusions du rapport de Oddo Corporate Finance, et conformément au dernier alinéa de l’article 19 sexdecies de la loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération (ci-après la “Loi de 1947”),

Prend acte que la CRCAM d’Aquitaine a émis 9 695 000 CCI certificats coopératifs d’investissement (les “CCI”) (i) dans le cadre de la fusion absorption de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel de la Gironde par la CRCAM d’Aquitaine, intervenue le 21 mai 2001, selon les termes et conditions du traité de fusion en date du 19 avril 2001 (ci-après le “Traité de Fusion”) et (ii) dans le cadre de deux prospectus soumis au visa de l’AMF, respectivement en date du 18 novembre 2002 et du 25 mai 2005 (ci-après les “Prospectus d’Emission”. Le Traité de Fusion et les Prospectus d’Emission sont ci-après désignés les “Contrats d’Emission”), lesquelles émissions confèrent à leurs porteurs des droits identiques.

Décide, conformément au deuxième alinéa de l’article 19 octodecies de la Loi de 1947, la modification des termes et conditions des CCI par l’introduction d’une clause de rachat à l’initiative de la CRCAM d’Aquitaine de la totalité des CCI émis dans le cadre de chacun des Contrats d’Emission et qui seront en circulation à la date où la CRCAM d’Aquitaine décidera leur rachat.

Décide en conséquence, d’introduire dans chaque Contrat d’Emission une clause de rachat rédigée dans les termes suivants (ci-après la “Clause de Rachat”) :

“Rachat de la totalité des certificats coopératifs d’investissement en circulation à l’initiative de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine

A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d’Aquitaine pourra décider ou autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat en numéraire de la totalité des certificats coopératifs d’investissement émis dans le cadre de la présente émission et qui seront encore en circulation à la date du rachat à un prix unitaire par certificat coopératif d’investissement qu’elle fixera ou déterminera. Le rachat ne sera définitif qu’après approbation du prix et des modalités de rachat par l’assemblée spéciale des porteurs de certificats coopératifs d’investissement et l’assemblée spéciale des porteurs de certificats coopératifs d’associés statuant, dans les conditions légales et règlementaires, à la majorité des deux tiers des porteurs de certificats coopératifs d’investissement ou, selon le cas, des porteurs de certificats coopératifs d’associés présents ou représentés."

Prend acte que la présente résolution ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des porteurs de CCI, statuant dans les conditions légales et règlementaires, à la majorité des deux tiers des porteurs de CCI présents ou représentés et par le porteur unique de CCA.

Donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente décision dans les conditions exposées ci-dessus, de modifier, si nécessaire, les statuts de la CRCAM d’Aquitaine et plus généralement à l’effet de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Deuxième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de racheter la totalité des CCI en circulation au prix de 33,60 euros par CCI dans le cadre de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat introduite dans les Contrats d’Emission en vertu de la première résolution qui précède) – L’assemblée générale des sociétaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires des sociétaires telles que prévu à l’article 38 des statuts de la CRCAM d’Aquitaine, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, du rapport de l’expert indépendant et de la synthèse des conclusions du rapport de Oddo Corporate Finance, constatant l’adoption de la première résolution qui précède relative à la modification des Contrats d’Emission, conformément au dernier alinéa de l’article 19 sexdecies de la Loi de 1947, et sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale des sociétaires autorisant le conseil d’administration à réduire le capital social par annulation de la totalité des CCI rachetés dans le cadre de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat,

Décide, dans les conditions ci-après, de procéder, dans le cadre de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat telle que définie dans la première résolution, au rachat de la totalité des CCI en circulation en vue de leur annulation, soit un nombre total maximum de 9 695 000 CCI, d’une valeur nominale de 3,05 euros chacun, émis dans le cadre des Contrats d’Emission et fixe le prix de rachat par CCI à 33,60 euros, soit un montant total maximum de 325 752 000 euros. Il est précisé que la CRCAM d’Aquitaine détient des CCI qui ne feront donc pas l’objet du rachat mais seront annulés dans le cadre de la réduction du capital corrélative au rachat de CCI prévue par la troisième résolution ci-après.

Le rachat de l’intégralité des CCI en circulation résultant de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat, devra intervenir au plus tard le 31 décembre 2009 faute de quoi la présente décision sera caduque.

Prend acte que tous les droits attachés aux CCI rachetés dans le cadre de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat, y compris le droit à rémunération au titre de l’exercice en cours, s’éteindront au jour du rachat par la remise du prix de rachat.

Autorise le conseil d’administration à décider, au vu des oppositions éventuelles des créanciers présentées devant le tribunal de commerce de Bordeaux, présentées en application de la troisième résolution soumise à la présente assemblée générale des sociétaires, s’il convient de mettre en oeuvre ou non la Clause de Rachat.

Prend acte que la présente résolution ne sera définitive qu’après approbation par l’assemblée spéciale des porteurs de CCI, statuant dans les conditions légales et règlementaires à la majorité des deux tiers des porteurs de CCI présents ou représentés et par le porteur unique de CCA.

Prend acte que les commissaires aux comptes de la CRCAM d’Aquitaine ont établi, conformément à l’article 4 du décret n°91-14 du 4 janvier 1991 relatif à l’assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d’investissement, un rapport à l’assemblée spéciale des porteurs de CCI sur la modification des droits des porteurs de certificats coopératifs d’investissement et un rapport à l’assemblée spéciale du porteur unique de CCA sur la modification des droits du porteur de certificats coopératifs d’associés, dans lesquels ils donnent leur avis sur les informations fournies dans le rapport du conseil d’administration sur la modification proposée aux contrats d’émissions, les modalités financières de l’opération, les éléments de calcul pris en compte et leur justification ainsi que la sincérité des informations chiffrées.

Donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions exposées ci-dessus et notamment à l’effet :

- de décider, dans les conditions fixées par la Clause de Rachat des Contrats d’Emission et par la présente résolution, le rachat de la totalité des CCI et de procéder au versement du prix de rachat,

- plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

Troisième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration de réduire le capital social par annulation de la totalité des CCI en circulation).

— L’assemblée générale des sociétaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires des sociétaires telles que prévu à l’article 38 des statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et de l’attestation des commissaires aux comptes dans le cadre du projet de réduction de capital par annulation de certificats coopératifs d’investissement achetés proposé à l’assemblée générale extraordinaire du 26 octobre 2009, constatant l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent relatives à la modification des Contrats d’Emission et au rachat de la totalité des CCI en circulation dans les conditions décrites dans la deuxième résolution,

Autorise le conseil d’administration à réduire le capital social d’un montant de vingt-neuf millions cinq cent soixante neuf mille sept cent cinquante euros (29 569 750 €), par annulation de la totalité des CCI en circulation émis par la CRCAM d’Aquitaine, soit 9 695 000 CCI, de 3,05 euros de nominal chacun, qu’ils soient détenus par la CRCAM d’Aquitaine ou rachetés dans le cadre de la mise en œuvre de la Clause de Rachat telle que décidée par les première et deuxième résolutions qui précèdent. Le capital social d’un montant de 150 905 414,25 euros sera ainsi ramené à 121 335 664,25 euros.

Décide que la différence entre le prix de revient de la totalité des 9 695 000 CCI à l’issue du rachat et la valeur nominale des 9 695 000 CCI (soit 29 569 750 euros) sera imputée par ordre de priorité comme suit :

- à hauteur de 148 769 410,57 euros sur le poste “Primes d’émission des CCI”,

- à hauteur de 12 818 000 euros sur le poste “Primes et écart de fusion”,

- et pour le solde sur le poste “Réserves générales”.

Confère aux créanciers sociaux de la CRCAM d’Aquitaine un droit d’opposition conventionnel d’une durée de 20 jours calendaires qui s’exercera dans les conditions suivantes :

- le délai d’opposition des créanciers d’une durée de 20 jours calendaires commencera à courir à compter de la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bordeaux du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée ;

- les créanciers de la CRCAM d’Aquitaine dont la créance est née antérieurement à la date de dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bordeaux du procès-verbal des délibérations de la présente assemblée peuvent former opposition à la décision de réduction du capital, objet de la présente résolution, pendant le délai mentionné au paragraphe précédent. Il s’ensuit que peuvent former opposition les créanciers dont le titre est postérieur à la délibération de la présente assemblée, mais antérieur à son dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bordeaux ;

- l’opposition des créanciers devra revêtir la forme d’une assignation de la CRCAM d’Aquitaine devant le tribunal de commerce de Bordeaux ;

- le tribunal de commerce de Bordeaux pourra:

- soit rejeter l’opposition,

- soit, en cas de risque avéré sur la recouvrabilité de la créance, ordonner la constitution de garanties si la CRCAM d’Aquitaine en offre et si elles sont jugées suffisantes ou ordonner le remboursement des créances ;

- les éventuelles oppositions ne pourront cependant pas interrompre la réalisation des opérations de réduction du capital social étant précisé que le conseil d’administration appréciera, à l’issue du délai d’opposition des créanciers et au vu des oppositions éventuelles des créanciers, s’il convient de réaliser ou non la réduction du capital social.

Autorise en conséquence le conseil d’administration à décider, à l’issue du délai d’opposition conventionnel mentionné au paragraphe précédent et au vu des oppositions éventuelles des créanciers, s’il convient de réaliser ou non la réduction du capital social par annulation de la totalité des CCI en circulation émis par la CRCAM d’Aquitaine, qu’ils soient détenus par la CRCAM d’Aquitaine ou rachetés dans le cadre de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat, telle que décidée dans les première et deuxième résolutions qui précèdent.

Prend acte que la réduction du capital social, objet de la présente résolution, constitue une conséquence nécessaire du rachat des CCI et, en conséquence, qu’elle ne sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs de CCI et du porteur unique de CCA qu’en tant que de besoin.

Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment à l’effet :

- de décider, au vu des oppositions éventuelles des créanciers, s’il convient de réaliser ou non la réduction du capital social par annulation de la totalité des CCI en circulation émis par la CRCAM d’Aquitaine, qu’ils soient détenus par la CRCAM d’Aquitaine ou rachetés dans le cadre de la mise en oeuvre de la Clause de Rachat, telle que décidée dans les première et deuxième résolutions qui précèdent,

- de régler le sort des oppositions éventuelles ;

- de procéder au rachat des CCI dans les conditions susvisées et procéder au paiement y afférent ;

- de constater le nombre de CCI rachetés et de les annuler dans les conditions susvisées ;

- de constater la réalisation définitive de la réduction du capital social ainsi que les imputations sur les postes de capitaux propres dans les conditions fixées par la présente résolution dont il sera rendu compte à la plus prochaine assemblée générale qui en prendra acte ;

- d’apporter aux statuts les modifications corrélatives et notamment de modifier l’article 6 des statuts ainsi que de procéder aux formalités consécutives à la réduction du capital social ;

- et plus généralement, de faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution.

La présente autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée expirant le 31 décembre 2009.

Quatrième résolution (Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités requises). — L’assemblée générale des sociétaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.