AGE - 17/12/09 (GROUPE IRD)
Détails de la convocations
| Assemblée Générale Extra-Ordinaire | GROUPE IRD |
| 17/12/09 | Lieu |
| Publiée le 09/11/09 | 2 résolutions |
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Avis de réunion valant avis de convocation
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution (Délégation en vue d’émettre des BSAAR avec suppression du Droit Préférentiel de Souscription au profit d’une personne nommément désignée). —
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une personne morale nommément désignée ci-après ; 2. fixe à dix-huit (18) mois la validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 3. décide que le nombre maximum de BSAAR pouvant être émis sera de 145.163, précision étant faite que chaque BSAAR donnera le droit, au choix de la société, à une action nouvelle ou une action existante IRD NORD PAS DE CALAIS. En conséquence, le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises (si seule cette option est retenue) en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 2.213.735,75 euros. 4. décide que le prix de souscription des BSAAR sera déterminé par le Conseil d’Administration décidant de l’opération au vu du rapport d’un expert indépendant. 5. décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission desdits bons, ne pourra pas être inférieur à 120% de la moyenne des cours de clôture de l’action IRD NORD PAS DE CALAIS enregistrés au cours des 30 jours de bourse s’arrêtant le vendredi précédant le Conseil d’Administration décidant de l’opération ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSAAR à émettre au profit d’une Société par Actions Simplifiée en cours de constitution, dénommée IRDEC MANAGEMENT, dont l’associée unique sera la société RESALLIANCE SA (Société anonyme coopérative à capital variable, dont le siège social est à Marcq en Baroeul ( 59700)- 40 Rue Eugène Jacquet, immatriculée au RCS de Roubaix Tourcoing sous le n° 400 263 034, la dite société détenant 25,64% du capital et des droits de vote de la société IRD NORD PAS DE CALAIS)et ce, pour la totalité des 145.163 BSAAR à émettre ; 7. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit du titulaire de BSAAR (et ce, si la société choisit cette option) ; 8. décide que le Conseil d’Administration disposera de l’ensemble des pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSAAR et notamment : – fixer le nombre de BSAAR à émettre, le prix d’émission des bons, le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement et de manière générale, l’ensemble des conditions et modalités de cette émission ; – établir, en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant éventuellement découler de l’exercice des BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation ; – déléguer lui-même au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution (Délégation de compétence à donner pour procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :
1. autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation. 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. 4. limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1.283.973,75 euros. 5. décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.