Première résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration afférent au transfert de la cotation de la Société d’Euronext vers Alternext et précisant notamment les conséquences de ce transfert, autorise ledit transfert et les demandes de radiation de la société d’Euronext et d’admission sur Alternext. Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour prendre toutes mesures nécessaires pour la réalisation de ce transfert dans le respect du cadre légal et réglementaire.

Deuxième résolution – L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de ceux du Commissaire à la Fusion, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Boulogne-sur-Mer en date du 30 juillet 2009, et après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion en date, à Saint Etienne, du 28 octobre 2009 contenant apport à titre de fusion par la société VALSCIUS de l’ensemble de ses biens, droits et obligations, à la société SICAL, approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et ses annexes, aux termes duquel la société VALSCIUS fait apport de la totalité de son actif, à charge pour la société SICAL de satisfaire à tous les engagements de la société VALSCIUS et d’acquitter son passif.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide, compte tenu de la renonciation par la société SICAL à l’attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre du fait de sa qualité d’actionnaire de la société VALSCIUS :

— d’augmenter le capital social de 57 985,11 €, pour le porter de 11 047 767,80 € à 11 105 752,91 €, par création de 19 137 actions nouvelles d’une valeur nominale de 3,03 € chacune, entièrement libérées, avec jouissance à compter de ce jour ;

— de verser une soulte d’un montant total de 1 101 euros.

Lesdites actions seront à répartir entre les actionnaires de la société VALSCIUS, à raison de sept actions de la société SICAL pour dix actions de la société VALSCIUS et seront assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les actionnaires VALSCIUS bénéficiant d’un droit de vote double dans VALSCIUS conserveront ce bénéfice dans SICAL, à concurrence des nouvelles actions SICAL qui leur seront attribuées en échange de leurs actions à droit de vote double VALSCIUS.

Troisième résolution L’Assemblée Générale prend acte que la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société VALSCIUS, soit 3 041 938 €, et le montant de l’augmentation de capital de la société SICAL, soit 57 985,11 €, constitue une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant, soit 2 983 952,89 €, au passif du bilan de la société SICAL et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Société ; toutefois, la Société SICAL ayant renoncé à ses droits dans l’augmentation de capital, la prime de fusion sera réduite d’un montant correspondant aux droits non exercés, soit 2 698 730 € et s’élèvera donc à 285 222,89 €.

En conséquence, elle approuve spécialement :

— le montant global de la prime de fusion s’élevant à 285 222,89 €,

— et l’affectation de ladite prime de fusion au passif du bilan, en totalité à la reconstitution des provisions réglementées existantes dans les comptes de la société VALSCIUS, la reconstitution du solde desdites provisions réglementées devant être réalisée par imputation sur les réserves.

Elle prend acte que la différence entre la valeur de l’Actif Net apporté par la société VALSCIUS appartenant à la société SICAL, soit 2 698 146 € et la valeur comptable de ces actions dans les écritures de la société SICAL, soit 4 437 634 €, constitue un mali de fusion s’élevant à 1 739 488 €.

Quatrième résolution – L’Assemblée Générale constate que, par suite de l’approbation de la fusion qui vient d’être votée, l’augmentation de capital résultant de la fusion, pour un montant de 57 985,11 €, se trouve définitivement réalisée.

Elle prend acte de ce que l’Assemblée Générale des actionnaires de la société VALSCIUS en date de ce jour a approuvé la présente fusion ; qu’en conséquence, à l’issue de la présente Assemblée, la fusion par absorption de la société VALSCIUS deviendra définitive et la société VALSCIUS sera dissoute sans liquidation.

Cinquième résolution L’Assemblée Générale décide, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier corrélativement l’article 6 des statuts qui sera dorénavant libellé comme suit :

« Article 6 – CAPITAL SOCIAL

- Il est ajouté un troisième paragraphe au 6.1 qui sera rédigé de la façon suivante, le reste de l’article 6.1 restant inchangé :

« Lors de la fusion par voie d’absorption de la société VALSCIUS, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports effectués à titre de fusion s’élevant à 3 041 938 €».

- En outre, l’article 6.2 sera désormais rédigé de la façon suivante :

« Le capital social est fixé à la somme de onze millions cent cinq mille sept cent cinquante-deux euros et quatre vingt-onze centimes (11 105 752,91 €). Il est divisé en 3 665 265 actions de 3,03 € chacune, toutes de même catégorie. »

Sixième résolution L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Laurent Kauffmann, son Président-Directeur Général, à l’effet d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 alinéa 3 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.