1. – Approbation du rapport annuel, des comptes annuels et des comptes consolidés.

Le Conseil d’administration propose d’approuver le rapport annuel, les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice 2007.

2. – Affectation du résultat de l’exercice.

La perte résultant du bilan se compose comme suit:

Perte pour l’exercice 2007
CHF 41 566 828

Perte reportée de l’année précédente
CHF 30 870 598

Total de la perte résultant du bilan
CHF 72 437 426

Le Conseil d’administration propose de reporter à nouveau la perte résultant du bilan de CHF 72 437 426.

3. – Décharge des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale.

Le Conseil d’administration propose de donner décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction générale pour leur activité durant l’exercice 2007.

4. – Conversion de réserves générales (prime d’émission) en réserves libres.

Le Conseil d’administration propose d’affecter CHF 83 185 258 issus des réserves générales (prime d’émission) d’un montant total de CHF 1 278 235 815, telles qu’inscrites au bilan au 31 décembre 2007, aux réserves libres.

5. – Constatation concernant les décisions portant sur les réductions du capital-actions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2008.

Le Conseil d’administration propose, sous réserve que la Société et/ou ses filiales ne puissent lever un emprunt subordonné sur le marché des capitaux le ou avant le 29 avril 2008, de constater et de prendre note que les conditions des deux réductions de capital-actions proposées lors de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2008 selon lesquelles la Société et/ou ses filiales lèvent, avec succès et à des conditions satisfaisantes pour la Société, un emprunt subordonné, ne sont pas remplies et qu’en conséquence les décisions 1 et 2 de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 janvier 2008 concernant les réductions de CHF 338 047 086,95 et CHF 112 111 818,71 respectivement sont entièrement caduques.

Remarque: Si un emprunt subordonné est levé le ou avant le 29 avril 2008, la proposition exposée au point 6 restera inchangée en ce qui concerne le montant de la réduction totale de CHF 273 005 115,79 (environ USD 271 mio.) (soit CHF 3,19 par action), mais sera ajustée afin de refléter que le montant réduit de CHF 3,19 par action sera déduit de la valeur nominale de CHF 4,46 (et non pas de CHF 9,72) par action. En outre, dans un tel cas, les points 7 et 8 de l’ordre du jour sont annulés.

6. – Réduction du capital-actions par remboursement de la valeur nominale d’un montant de CHF 273 005 115,79 (environ USD 271 mio.) (Modification des art. 4 al. 1, 4bis al. 1, 4ter et 4quater al. 1 des Statuts).

Le Conseil d’administration propose

a) De réduire le capital-actions de la Société de CHF 273 005 115,79, pour le porter, selon que la Société et/ou ses filiales puissent lever ou non l’emprunt subordonné le ou avant le 29 avril 2008 (voir point 5), soit (i) de CHF 381 693 672,86 à CHF 108 688 557,07, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de CHF 3,19, c’est-à-dire de CHF 4,46 à CHF 1,27 et de verser aux actionnaires CHF 3,19 par action, soit (ii), le cas échéant, de CHF 831 852 578,52 à CHF 558 847 462,73, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de CHF 3.19, c’est-à-dire de CHF 9,72 à CHF 6,53 et de verser aux actionnaires CHF 3,19 par action;

b) De réduire tout capital-actions potentiellement créé d’ici à l’exécution de la réduction du capital-actions conformément aux articles 4bis, 4ter et 4quater des Statuts d’un montant de CHF 3,19 par action au porteur et de verser aux actionnaires CHF 3,19 par action;

c) De constater, sur la base du rapport de révision préparé conformément à l’art. 732 al. 2 du Code des obligations, que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions et

d) Lors de l’exécution de la réduction du capital, de modifier les articles 4, 4bis, 4ter et 4quater des Statuts comme suit :

— Capital-actions :

– Article 4 al. 1 : Le capital-actions de la société se monte à CHF 558 847 462,73 (108 688 557, 07)* et est divisé en 85 581 541 actions au porteur entièrement libérées. Chaque action a une valeur nominale de CHF 6,53 (1, 27) (*).

– (Al. 2 reste inchangé.)

— Capital-actions conditionnel :

– Article 4 bis al. 1 : Le capital-actions peut être augmenté de CHF 95 991 000 (18 669 000) () au maximum par l’émission de 14 700 000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 6,53 (1, 27) () chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le conseil d’administration.

– (Al. 2 reste inchangé.)

— Capital-actions conditionnel :

– Article 4 ter : Le capital-actions peut être augmenté de CHF 37 330 051 (7 260 209) () au maximum par l’émission de 5 716 700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 6, 53 (1,27) () chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

— Capital-actions autorisé :

– Article 4 quater al. : Le conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de CHF 107 758 771, 77 (20 957 678,43)* au maximum, d’ici au 6 mai 2009, par l’émission de 16 502 109 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 6,53 (1,27)* chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

– (Al. 2 et 3 restent inchangés.)

(*) Ces nombres sont applicables en cas d’émission de l’emprunt subordonné le ou avant le 29 avril 2008.

Remarque: La date déterminant la liste des actionnaires ayant droit au paiement (record date), au terme de la procédure de réduction de capital, devrait intervenir le 9 juillet 2008 (l’ex-date étant le 10 juillet 2008). Le Conseil d’administration propose une réduction de capital de CHF 3,19 par action. Le versement aux actionnaires sera effectué à partir du 11 juillet 2008 en USD, converti au taux de change USD/CHF au jour de la record date, à moins que les actionnaires choisissent en temps voulu de recevoir un versement en CHF. Le choix d’un versement en CHF doit être annoncé par les actionnaires à leur banque dépositaire/teneur de compte par écrit jusqu’au 2 juillet 2008, 16h00 (HEC). La même procédure de paiement s’applique aux points 7 et 8 de l’ordre du jour.

7. – Réduction du capital-actions par remboursement de la valeur nominale d’un montant de CHF 302 102 839,73 (environ USD 300 mio.) (Modification des art. 4 al. 1, 4bis al. 1, 4ter et 4quater al. 1 des Statuts).

Le Conseil d’administration propose, sous réserve que (i) la Société et/ou ses filiales ne puissent pas lever l’emprunt subordonné le ou avant le 29 avril 2008 (voir point 5), et (ii) que la Société et/ou ses filiales lèvent, avec succès et à des conditions satisfaisantes pour la Société, un emprunt subordonné sur le marché des capitaux après le 29 avril 2008, en vue du financement de la réduction de capital,

a) De réduire le capital-actions de la Société de CHF 302 102 839,73, pour le porter de CHF 558 847 462,73 à CHF 256 744 623, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de CHF 3,53, soit de CHF 6,53 à CHF 3 et de verser aux actionnaires CHF 3,53 par action;

b) De réduire tout capital-actions potentiellement créé d’ici à l’exécution de la réduction du capital-actions conformément aux articles 4bis, 4ter et 4quater des Statuts d’un montant de CHF 3,53 par action au porteur, soit de CHF 6,53 à CHF 3 et de verser aux actionnaires CHF 3,53 par action;

c) de constater, sur la base du rapport de révision préparé conformément à l’art. 732 al. 2 du Code des obligations, que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions et

d) Lors de l’exécution de la réduction du capital, de modifier les articles 4, 4bis, 4ter et 4quater des Statuts comme suit (modifications indiquées):

— Capital-actions :

– Art. 4 al. 1 : Le capital-actions de la société se monte à CHF 256 744 623 et est divisé en 85 581 541 actions au porteur entièrement libérées. Chaque action a une valeur nominale de CHF 3.

– (Al. 2 reste inchangé.)

— Capital-actions conditionnel :

– Art. 4 bis al. 1 : Le capital-actions peut être augmenté de CHF 44 100 000 au maximum par l’émission de 14 700 000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 3 chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le conseil d’administration.

– (Al. 2 reste inchangé.)

— Capital-actions conditionnel :

– Art. 4 terle capital-actions peut être augmenté de CHF 17 150 100 au maximum par l’émission de 5 716 700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 3 chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

— Capital-actions autorisé :

– Art. 4 quater al. 1 : Le conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de CHF 49 506 327 au maximum, d’ici au 6 mai 2009, par l’émission de 16 502 109 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 3 chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

– (Al. 2 et 3 restent inchangés.)

Remarque: Cf. remarque aux points 5 et 6 de l’ordre du jour.

8. – Réduction supplémentaire du capital-actions par remboursement de la valeur nominale d’un montant de CHF 100 130 402,97 (environ USD 100 mio.) (Modification des art. 4 al. 1, 4bis al. 1, 4ter et 4quater al. 1 des Statuts).

Le Conseil d’administration propose, sous réserve que (i) la Société et/ou ses filiales ne puissent pas lever l’emprunt subordonné le ou avant le 29 avril 2008 (voir point 5), et (ii) que la Société et/ou ses filiales lèvent, avec succès et à des conditions satisfaisantes pour la Société, un emprunt subordonné sur le marché des capitaux après le 29 avril 2008, en vue du financement de la réduction de capital,

a) De réduire le capital-actions de la Société d’un montant additionnel de CHF 100 130 402,97, pour le porter de CHF 256 744 623 à CHF 156 614 220,03, par la réduction de la valeur nominale de chacune des actions au porteur de CHF 1,17, soit de CHF 3 à CHF 1,83 et de verser aux actionnaires CHF 1,17 par action;

b) De réduire tout capital-actions potentiellement créé d’ici à l’exécution de la réduction du capital-actions conformément aux articles 4bis, 4ter et 4quater des Statuts d’un montant de CHF 1,17 par action au porteur, soit de CHF 3 à CHF 1,83 et de verser aux actionnaires CHF 1,17 par action;

c) De constater, sur la base du rapport de révision préparé conformément à l’art. 732 al. 2 du Code des obligations, que les créances des créanciers sont entièrement couvertes malgré la réduction susmentionnée du capital-actions et

d) Lors de l’exécution de la réduction du capital, de modifier les articles 4, 4bis, 4ter et 4quater des Statuts comme suit :

— Capital-actions:

– Art. 4 al. 1: Le capital-actions de la société se monte à CHF 156 614 220,03 et est divisé en 85 581 541 actions au porteur entièrement libérées. Chaque action a une valeur nominale de CHF 1,83.

– (Al. 2 reste inchangé.)

— Capital-actions conditionnel :

– Art. 4 bis al. 1 : Le capital-actions peut être augmenté de CHF 26 901 000 au maximum par l’émission de 14 700 000 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 1,83 chacune, à libérer entièrement, moyennant l’exercice de droits de conversion et/ou d’option accordés en relation avec des obligations d’emprunt ou des obligations semblables, lancées par la société ou l’une des sociétés du groupe sur des marchés de capitaux nationaux ou internationaux et/ou moyennant l’exercice de droits d’option accordés aux actionnaires. Lors de l’émission d’obligations d’emprunt ou d’obligations semblables, auxquelles des droits de conversion et/ou d’option sont liés, le droit de souscription préférentiel des actionnaires est exclu. Les détenteurs de droits de conversion et/ou d’option sont autorisés à souscrire les nouvelles actions. Les conditions de conversion et/ou d’option sont fixées par le conseil d’administration.

– (Al. 2 reste inchangé.)

— Capital-actions conditionnel :

– Art. 4 ter : Le capital-actions peut être augmenté de CHF 10 461 561 au maximum par l’émission de 5 716 700 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 1,83 chacune, à libérer entièrement, par la remise d’actions ou d’options au personnel ou aux membres du conseil d’administration de la société et des sociétés du groupe. Le droit de souscription préférentiel, tout comme le droit de souscription préalable des actionnaires de la société sont exclus. La remise au personnel ou aux membres du conseil d’administration d’actions ou de droits d’option qui y sont liés se fait sur la base du ou des règlements à édicter par le conseil d’administration et en tenant compte des prestations, fonctions, degrés de responsabilité et critères de rentabilité. La remise d’actions au personnel ou aux membres du conseil d’administration peut se faire à un prix inférieur au cours de bourse actuel, mais au minimum à concurrence de la valeur nominale. Lors de la remise de droits d’option sur des actions, le prix d’exercice doit correspondre au minimum au cours de bourse au moment où l’option est accordée.

— Capital-actions autorisé :

– Art. 4 quater al. 1 : Le conseil d’administration est autorisé, en tout temps, à augmenter le capital-actions de CHF 30 198 859,47 au maximum, d’ici au 6 mai 2009, par l’émission de 16 502 109 actions au porteur au maximum, d’une valeur nominale de CHF 1,83 chacune, à libérer entièrement. Il est autorisé à procéder à une augmentation par montant partiel.

– (Al. 2 et 3 restent inchangés.)

Remarque: Cf. remarque aux points 5 et 6 de l’ordre du jour.

9. – Autres modifications des Statuts.

Le Conseil d’administration propose de modifier les Statuts comme suit :

— Quorum spécial :

– Art. 18 : Une décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix représentées est nécessaire pour

– (Les autres lettres de l’article 18 restent inchangées.)

— Nombre de membres du conseil d’administration :

– Art. 19 : Le conseil d’administration est composé de 10 membres au moins et de 15 membres au plus.

10. – Election au Conseil d’administration.

M. Edward J. Kelly, III a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 31 décembre 2007.

Le Conseil d’administration propose d’élire M. John T. Sinnott au Conseil d’administration de la Société pour un mandat s’achevant lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2010.

Le curriculum vitae de M. Sinnott est disponible sur le site Internet de la Société (www.paris-re.com).

11. – Réélection de l’organe de révision et des réviseurs de groupe.

Le Conseil d’administration propose de réélire Mazars Coresa, Genève, en qualité d’organe de révision et de réviseurs de groupe pour l’exercice 2008.