Première résolution (Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 30 juin 2009 et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, du rapport général du Commissaire aux Comptes et de la communication du commissaire aux comptes concernant un fait postérieur à l’arrêté des comptes et à la rédaction du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2009, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe au 30 juin 2009 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de zéro euro.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice, s’élevant à la somme de 18 247,71 Euros, en totalité au compte «Report à Nouveau » ainsi ramené de la somme de -21 071 986,19 euros à -21 053 738,48 euros.

Afin de se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui sont intervenues ou se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce dont il a été donné lecture.

Quatrième résolution (Nomination d’Administrateurs). — Après avoir constaté la démission à effet de ce jour de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administrateurs :

— Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN, demeurant 7, place des Ternes à Paris (75017) ;

Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN exercera ses fonctions pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

— Monsieur Claude SOLARZ, demeurant 85, rue d’Ombreval à Domont (95330) ;

Monsieur Claude SOLARZ exercera ses fonctions pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

— Monsieur Baudouin de RAISMES, demeurant 15, rue de Pondichéry à Paris (75015) ;

Monsieur Baudouin de RAISMES exercera ses fonctions pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

— Monsieur Sébastien PETITHUGUENIN, demeurant 32, rue des Alouettes à Paris (75019) ;

Monsieur Sébastien PETITHUGUENIN exercera ses fonctions pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

— Monsieur Gilles GRAMAT, demeurant 41, boulevard Raspail à Paris (75007) ;

Monsieur Gilles GRAMAT exercera ses fonctions pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

— Monsieur Dominique MAGUIN, demeurant 157 ter, rue du Docteur Vinaver à Limay (78520) ;

Monsieur Dominique MAGUIN exercera ses fonctions pour une durée de 6 années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Jean-Luc PETITHUGUENIN, Monsieur Claude SOLARZ, Monsieur Baudouin de RAISMES, Monsieur Sébastien PETITHUGUENIN, Monsieur Gilles GRAMAT et Monsieur Dominique MAGUIN présents à la réunion, acceptent les fonctions qui viennent de leur être confiées et déclarent qu’ils n’exercent aucune fonction et ne sont frappés d’aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d’exercer lesdites fonctions.

Cinquième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration en vue de l’achat, de la conservation et du transfert par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,

— autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la société au jour de la présente assemblée (en ce compris les actions détenues par la société), dans les conditions suivantes :

– Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 80 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ou de division ou de regroupement des actions, ou encore de modification du montant nominal des actions, ce prix sera ajusté en conséquence.

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 2 816 000 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 20 novembre 2009, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale.

La présente autorisation est consentie en vue :

– d’attribuer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voie d’attributions gratuites d’actions ;

– de conserver les actions en vue de les remettre en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers et dans les limites prévues par l’alinéa 6 de l’article L.225-209 du Code de commerce ;

– d’assurer la liquidité du marché de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ;

– de réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ;

– de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ;

– de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique, sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré y compris par voie d’acquisition ou de cession de blocs ou par le recours à des instruments dérivés notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur.

Conformément à l’article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, le conseil d’administration peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres, les pouvoirs nécessaires pour réaliser un ou plusieurs programmes de rachat, étant entendu que les personnes désignées rendront compte au conseil d’administration de l’utilisation faite de ce pouvoir.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

– établir, le cas échéant, le descriptif du programme visé à l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le publier selon les modalités fixées à l’article 221-3 du même Règlement, préalablement à la réalisation d’un programme de rachat ;

– passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert ;

– conclure tous accords, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Sixième résolution (Autorisation pour le conseil d’administration de réduire le capital social de la société par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous réserve de l’approbation de la cinquième résolution ci-avant, autorise le conseil d’administration à :

— annuler les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de la cinquième résolution ci-avant, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le conseil d’administration prendra cette décision d’annulation et par période de vingt-quatre mois, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social de la société ;

— procéder, si besoin est, à l’ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions dont l’émission aurait été antérieurement décidée et encore en validité à la date de réalisation de la réduction de capital autorisée au terme de la présente résolution.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :

— prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital ;

— imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur les postes de réserves de son choix, y compris celui des « primes d’émissions, de fusions et d’apports » ;

— accomplir tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités, y compris toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ;

— modifier les statuts de la société en conséquence ;

— et, plus généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Septième résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de FJA par DLP). — L’Assemblée Générale :

— après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, des rapports du commissaire à la fusion et du rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital,

— après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 24 novembre 2009 avec la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA, société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le siège social est 7, place des Ternes – 75017 Paris, immatriculée sous le

numéro 432 858 637 RCS Paris, aux termes duquel la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA fait apport à titre de fusion à la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

— après avoir pris connaissance de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA du projet de fusion-absorption de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA par la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS,

approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion visé, et ses annexes, intervenues avec la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA sous réserve de l’approbation de l’évaluation de ces apports,

et décide, sous la même réserve, d’augmenter le capital social de 8 580 000 euros, par création de 440 000 actions nouvelles en pleine propriété, émises au pair, entièrement libérées.

Ces 440 000 actions nouvelles seront attribuées en totalité aux associés de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA à raison de 44 actions de la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS pour 1 action de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA, et seront complètement assimilées aux autres actions composant le capital social de la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS.

La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport, soit 22 171 482 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé “Prime de fusion” sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS.

Sur le plan fiscal, et en tant que de besoin pour bénéficier du régime fiscal de faveur, la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS, reprend tous les engagements qui auraient été antérieurement pris, le cas échéant, en la matière par la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA, société absorbée, au titre d’opérations d’apports ou de fusions soumises au régime de faveur des fusions-scissions

Huitième résolution (Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire à la fusion sur l’évaluation des apports, approuve les apports effectués par la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA et l’évaluation qui en a été faite.

Neuvième résolution (Augmentation puis réduction de capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes :

— Constate que, parmi les actifs transmis par la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA, (absorbée) figurent 307 343 actions en pleine propriété de la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS (absorbante), que la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS ne peut juridiquement conserver ;

— Décide d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital d’une somme égale au nombre desdites actions multiplié par leur valeur nominale, le capital de la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS se trouvant ainsi ramené à 9 450 811,50 € divisé en 484 657 actions.

Compte tenu de cette annulation, l’Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur d’apport de ses propres actions apportées (21 049 922,07 €) et leur valeur nominale (5 993 188,50 €) s’élevant à la somme de 15 056 733,57 €, viendra s’imputer sur le poste comptable « prime de fusion ».

Dixième résolution (Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de FJA). — L’assemblée générale constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, l’augmentation réduction de capital résultant de l’apport-fusion se trouve définitivement réalisée.

En outre, l’assemblée générale prenant acte, d’une part, de ce que les associés de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA ont, ce même jour, préalablement à la présente assemblée, approuvé la présente fusion, et d’autre part, de la réalisation des conditions suspensives prévues au projet de fusion en date du 24 novembre 2009, constate la réalisation définitive de ladite fusion et la dissolution sans liquidation de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA.

Onzième résolution (Modification des statuts). — L’Assemblée Générale décide, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, de modifier l’article CAPITAL ET APPORTS ainsi qu’il suit :

« Article Six – CAPITAL ET APPORTS :

Il est inséré un paragraphe apport ainsi libellé :

Aux termes d’un projet de fusion en date du 24 novembre 2009, approuvé par l’Assemblée Générale extraordinaire du 30 décembre 2009, la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA a fait apport-fusion à la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l’actif apporté s’est élevé à 30 751 482 €. Il a été rémunéré par une augmentation de capital de 8 580 000 euros pour le porter à 15 444 000 €, par création de 440 000 actions nouvelles. Le capital a ensuite été réduit d’une somme de 5 993 188,50 € et ramené à 9 450 811,50 € suite à l’annulation de 307 343 actions propres apportées dans le cadre de ladite fusion.

Il est inséré un paragraphe Capital ainsi libellé :

Le capital social est fixé à la somme de 9 450 811,50 €. Il est divisé en 484 657 actions de 19,50 € de nominal.

Douzième résolution (Pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d’apport et de fusion, et en conséquence :

— de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA à la société DUC LAMOTHE PARTICIPATIONS,

— de prélever sur la prime de fusion le montant de tous frais, charges, impôts consécutifs à la fusion,

— de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, notamment la déclaration de conformité prévue par l’article L. 236-6 du Code de commerce, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Treizième résolution (Modification de l’objet social). — L’assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et sous réserve de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société FONCIERE DES JEROMIS ASSOCIES – FJA par la Société, de modifier l’article 3 des statuts sociaux relatif à l’objet social de la société, afin de le rendre conforme à la nouvelle activité de société foncière, ainsi qu’il suit :

L’article 3 est supprimé et remplacé par :

« Article Trois – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger,

La propriété et la gestion de titres, droits sociaux et valeurs mobilières de diverses sociétés et groupements intervenants dans le secteur de l’immobilier ou dans des secteurs complémentaires ou connexes ;

et généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société. »

Quatorzième résolution (Transfert du siège social). — L’assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, de transférer le siège social de la société, à compter de ce jour, du 18, rue Marbeuf, 75008 PARIS au 39, rue de Courcelles à Paris (75008) et de modifier corrélativement l’article 4 des statuts ainsi qu’il suit :

« Article Quatre – SIEGE

Le siège social est à Paris (75008) – 39, rue de Courcelles »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Quinzième résolution (Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social et de la durée de l’exercice social en cours). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1er janvier et 31 décembre et de réduire de six mois l’exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de six (6 mois), soit du 1er juillet 2009 au 31 décembre 2009.

En conséquence, l’Assemblée modifie l’article 26 des statuts de la manière suivante :

« Article Vingt Six – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. »

Seizième résolution (Refonte des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier les statuts afin de les mettre en harmonie avec les dernières évolutions législatives, notamment la Loi de modernisation de l’économie – Loi n° 2008-776 du 4 août 2008, et de créer un collège des censeurs.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les nouveaux statuts, lesquels demeureront annexés au présent procès-verbal.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les créances émises pourront revêtir toute forme ou durée, être émises en toutes devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, assorties d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui suit (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 15 ans. Les titres ainsi émis pourront en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra en outre instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises conformément aux dispositions légales.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission définie ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix (actionnaires ou non), ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135, L.225-136 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières ;

— décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros, pour les offres au public et, dans la limite de 20% du capital social, par période de 12 mois, pour les offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé que ces plafonds sont fixés compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ;

— décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront, dans le cas des offres au public, consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cinquante millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la résolution qui précède (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.

En cas d’offre au public, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public.

Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination, étant précisé que :

A. le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;

B. le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Autorisation au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la dix-neuvième résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la dix-neuvième résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :

A. Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des vingt derniers jours de bourse avec une décote de 5 % ;

B. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, ou en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires d’une filiale, par la filiale, majorée, le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, ou la filiale selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « A » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-neuvième résolution qui précède.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingtième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :

— autorise, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, le conseil d’administration à décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de la limite initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en cas d’offre publique d’échange initiée par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions de la dix-neuvième résolution qui précède, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros, ce montant s’imputant sur le plafond fixé par la dix-neuvième résolution, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

— de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la société ;

— d’inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

— de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

— de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée).

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.

Vingt-troisième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des six résolutions qui précèdent, décide de fixer à quinze millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les six résolutions qui précèdent, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :

— délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les dix-huitième à vingt-troisième résolutions qui précèdent.

Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs de ses membres, le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce :

— autorise le conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale :

— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;

— décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le conseil d’administration par référence au cours de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, étant entendu que ce prix ne peut être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne entreprise est supérieure ou égale à 10 ans ;

— limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3 % du montant total du capital social au jour de la décision du conseil d’administration de mettre en oeuvre la présente autorisation ;

— décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ;

— délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ;

— décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à compter de la présente assemblée.

L’assemblée générale constate que la présente autorisation a pour effet de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce au regard des dé

légations consenties par les dix-huitième à vingt-deuxième résolutions qui précèdent.

Vingt-sixième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.