Première résolution (Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption par la Société JEANJEAN SA de la Société LAROCHE SA, de l’évaluation du patrimoine de LAROCHE SA et sa transmission universelle au profit de JEANJEAN SA, du rapport d’échange retenu de 2,3828 actions LAROCHE pour 1 action JEANJEAN et de l’augmentation de capital qui en résulte)

L’Assemblée Générale :

— Après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et des rapports remis le 22 octobre 2009 par le cabinet Pricewaterhousecoopers Entreprises, Commissaire à la Fusion désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Montpellier en date du 29 juillet 2009 et de l’avis du Comité d’entreprise,

— Après avoir pris connaissance du projet de fusion en date à Paris du 29 septembre 2009 qui a été conclu entre la Société JEANJEAN SA et LAROCHE SA, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 10.349.890 euros dont le siège social est situé 22 rue Louis Bro à Chablis (89800), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d’Auxerre sous le numéro 317 356 574, contenant apport à titre de fusion par LAROCHE SA de l’ensemble de ses biens, droits et obligations à JEANJEAN SA,

1) Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions et décide la fusion par voie d’absorption de LAROCHE SA par JEANJEAN SA dans les conditions décrites dans le traité de fusion ;

2) Approuve la rémunération de cet apport-fusion prévue au projet de fusion laquelle se traduira par l’attribution aux actionnaires de LAROCHE SA, à l’exception de JEANJEAN SA, de 774 689 actions nouvelles Jeanjean de 2 euros de nominal chacune, entièrement libérées et portant jouissance immédiate, à créer à titre d’augmentation de capital de JEANJEAN SA, étant précisé que la Société a renoncé à l’attribution de ses propres actions auxquelles lui auraient donné droit les 224 048 actions LAROCHE SA dont elle est propriétaire ;

3) Approuve la transmission universelle du patrimoine de LAROCHE SA ainsi que l’évaluation qui en a été faite dans le projet de fusion :

— Les biens et droits apportés par LAROCHE SA s’élèvent à la somme de 49.482.056 euros ;

— Le passif pris en charge par JEANJEAN SA au titre de la fusion s’élève à la somme de 21.771.471 euros ;

— La valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 27.710.585 euros.

4) Approuve le rapport d’échange fixé à 1 action JEANJEAN pour 2,3828 actions LAROCHE et l’augmentation qui en résulte.

Deuxième résolution (Constatation de l’augmentation de capital de JEANJEAN SA d’un montant de 1 549 378 euros par la création de 774 689 actions nouvelles émises au profit des actionnaires de LAROCHE SA autres que la Société)

L’assemblée générale constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède, le capital social est augmenté de UN MILLION CINQ CENT QUARANTE NEUF MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX HUIT EUROS (1.549.378 €) par la création de SEPT CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT NEUF (774.689) actions de DEUX (2) euros chacune, entièrement libérées et portant jouissance à compter de ce jour.

Les actions nouvelles créées par JEANJEAN SA sont soumises à toutes les dispositions statutaires de cette société et portent jouissance à compter de ce jour.

L’assemblée générale décide que la différence entre la valeur des biens transmis par LAROCHE SA, société absorbée, et qui s’élève à 27.710.585 euros, déduction faite de la valeur estimative de la participation détenue par JEANJEAN SA, société absorbante, dans le capital de la société absorbée (soit 3.000.003 €), et enfin de la valeur nominale des actions nouvelles créées en rémunération de l’apport-fusion objet des présentes (soit 1.549.378 €), constituera une prime de fusion d’un montant de VINGT TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE ET UN MILLE DEUX CENT QUATRE (23 161 204) euros sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Aucun boni de fusion n’est constaté.

Troisième résolution (Affectation de la prime de fusion)

L’assemblée générale approuve spécialement les dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion dégagée par la fusion et décide en conséquence :

— D’autoriser le Directoire à procéder, s’il le juge utile, à l’imputation sur la prime de fusion de l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts résultant de la fusion;

— D’autoriser tous prélèvements sur ladite prime de fusion en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale ;

— D’autoriser l’assemblée générale ordinaire à donner à la prime de fusion toutes autres affectations autres que l’incorporation au capital.

Quatrième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de LAROCHE SA par JEANJEAN SA)

L’assemblée générale, connaissance prise des conditions suspensives stipulées dans le projet de traité de fusion signé le 29 septembre 2009, prend acte :

— De l’enregistrement par l’Autorité des Marchés Financiers du Document de Fusion établi conjointement par JEANJEAN SA et LAROCHE SA à l’occasion de la présente opération de fusion,

— Des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LAROCHE SA, qui s’est réunie le 8 janvier 2010, ayant :

– approuvé le projet de fusion-absorption de LAROCHE SA par JEANJEAN SA et la rémunération de cet apport-fusion dans les conditions décrites dans le traité de fusion, – décidé la dissolution anticipée sans liquidation de LAROCHE SA avec transmission universelle de patrimoine à JEANJEAN SA,

et en suite de l’adoption des 1ère, 2ème et 3ème résolutions qui précèdent, constate que les conditions auxquelles la fusion était subordonnée, sont toutes réalisées.

En conséquence, l’assemblée générale constate la réalisation définitive de la fusion par absorption de LAROCHE SA par JEANJEAN SA ainsi que l’augmentation du capital social de la société JEANJEAN qui en résulte. La société LAROCHE se trouve donc définitivement dissoute sans liquidation.

Cinquième résolution (Vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus en application de l’article L.228-6-1 du code de commerce)

L’assemblée générale,

— connaissance prise de l’engagement de rachat souscrit dans le projet de Traité de fusion par JEANJEAN SA envers les actionnaires de LAROCHE SA qui ne possèderaient pas le nombre d’actions nécessaire pour obtenir, sans rompus, les actions nouvelles émises par la Société en rémunération de l’apport-fusion objet des présentes, engagement au terme duquel JEANJEAN SA rachèterait les titres formant rompus sur demande de leurs titulaires à un prix correspondant à la fraction du prix de l’action LAROCHE résultant de l’évaluation de la société absorbée lors de la fusion, soit 13,39 euros,

— décide, conformément à l’article L.228-6-1 du Code de Commerce, qu’à l’issue d’une période de 30 jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des actionnaires de LAROCHE SA du nombre entier d’actions nouvelles JEANJEAN attribuées, une vente globale des actions JEANJEAN qui n’ont pu être attribuées, car correspondant aux droits formant rompus, aura lieu en vue de la répartition des fonds entre les intéressés.

Sixième résolution (Pouvoirs en vue de signer la déclaration de conformité de l’opération de fusion prévue par l’article L.236-6 du Code de Commerce)

L’assemblée générale décide de mandater spécialement le Président du Directoire, Monsieur Antoine LECCIA, à l’effet de signer la déclaration de conformité de l’opération de fusion prévue par l’article L236-6 du Code de Commerce au nom de JEANJEAN SA, société absorbante, ainsi que Monsieur Michel LAROCHE, ancien Président du Directoire de LAROCHE SA, à l’effet de signer ladite déclaration au nom de LAROCHE SA, société absorbée.

Septième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts)

En conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts qui seront dorénavant libellés ainsi qu’il suit :

Article 6 – Apports – Formation du capital

Il est rajouté à cet article l’alinéa suivant :

« L’assemblée générale extraordinaire du 11 janvier 2010 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société JEANJEAN SA de la société LAROCHE SA, Société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 10.349.890 euros, dont le siège social est 22 rue Louis Bro – 89800 Chablis, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 317 356 574 RCS Auxerre.

Par suite, la fusion s’est traduite par une augmentation du capital de la société d’un montant de 1 549 378 € par la création de 774.689 actions de 2 € entièrement libérées ».

Article 7 – Capital

« Le capital social est fixé à 6.022.876 euros. Il est divisé en 3.011.438 actions de 2 euros chacune, entièrement libérées».

Huitième résolution (Extension de l’objet social et modification corrélative des statuts)

L’Assemblée Générale décide d’étendre l’objet social aux activités suivantes :

L’étude, la recherche, la conception, la mise au point, l’industrialisation, la commercialisation de tous produits dans le secteur des boissons ; L’accomplissement des missions de bureau d’études dans le secteur des boissons ; La fourniture de toutes prestations de services sous la forme de travaux d’études et de recherches et, d’une manière générale, l’assistance et le conseil en matière de gestion, d’économie, d’organisation, de communication, de technique, de marketing, de formation, ainsi qu’en matière administrative ; L’acquisition de la propriété, l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance et l’organisation de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières, la participation directe ou indirecte dans toutes affaires, et ce, en France et à l’étranger ; La constitution soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers de toutes entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières; La gestion de tous titres et droits mobiliers ou immobiliers lui appartenant; La gestion, notamment administrative ou financière de ces mêmes sociétés ; L’accomplissement au profit des filiales ou des participations de tous types d’opération de trésorerie ; La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées et la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités.

En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts qui sera dorénavant libellé ainsi qu’il suit :

Article 2 – Objet

« La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger:

— L’exploitation de tous fonds de commerce de vins en gros et notamment l’exploitation du fonds de commerce qui a été apporté par les comparants par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 7 Septembre 1970.

— L’étude, la recherche, la conception, la mise au point, l’industrialisation, la commercialisation de tous produits dans le secteur des boissons.

— L’accomplissement des missions de bureau d’études dans le secteur des boissons.

— La fourniture de toutes prestations de services sous la forme de travaux d’études et de recherches et, d’une manière générale, l’assistance et le conseil en matière de gestion, d’économie, d’organisation, de communication, de technique, de marketing, de formation, ainsi qu’en matière administrative.

— L’acquisition de la propriété, l’étude, la création, la mise en valeur, l’exploitation, la direction, la gérance et l’organisation de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières, la participation directe ou indirecte dans toutes affaires, et ce, en France et à l’étranger.

— La constitution soit pour elle-même, soit pour le compte de tiers ou en participation avec des tiers de toutes entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières.

— La gestion de tous titres et droits mobiliers ou immobiliers lui appartenant.

— La gestion, notamment administrative ou financière de ces mêmes sociétés.

— L’accomplissement au profit des filiales ou des participations de tous types d’opération de trésorerie.

— La création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées.

— La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés ou brevets concernant ces activités.

— Toutes opérations de quelque nature, qu’elles soient financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement sous quelque forme que ce soit. »

Neuvième résolution (Insertion dans les statuts d’un nouvel article sur les censeurs)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’insérer dans les statuts un nouvel article 31 intitulé « Censeurs » qui sera rédigé comme suit :

« Article 31 » – Censeurs

Sur proposition du Conseil de surveillance, l’assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, sans que leur nombre soit supérieur à trois. Les censeurs doivent être choisis parmi les actionnaires. Il est précisé que les personnes physiques appelées à représenter un censeur personne morale peuvent ne pas être personnellement actionnaires la Société.

Les censeurs sont nommés pour une durée indéterminée. Toutefois, leurs fonctions prennent fin, automatiquement et de plein droit, en cas de démission, de décès (pour les censeurs personnes physiques), de perte de la qualité d’actionnaire.

Pour les personnes physiques, nul ne peut être nommé censeur s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. Au cas où un censeur en fonction vient à dépasser cet âge, il sera réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance, pour quelque cause que ce soit, d’un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

Dans le cadre de leur mission, les censeurs peuvent présenter des observations à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, lorsqu’ils l’estiment nécessaire.

Ils sont convoqués aux séances du Conseil de surveillance, et de tous les comités issus du Conseil de surveillance, et prennent part aux délibérations avec voix consultative, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. A cet effet, ils ont accès aux mêmes informations que les membres du Conseil de surveillance ou des comités issus dudit Conseil.

Les interventions des censeurs sont consignées dans les procès-verbaux des délibérations du Conseil de surveillance et, le cas échéant, des réunions des comités auxquels ils ont assisté.

Le Conseil de surveillance est seul compétent pour décider d’allouer une rémunération aux censeurs. »

Dixième résolution (Désignation de la société AGRO INVEST en qualité de censeur)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de la proposition du Conseil de surveillance, décide de nommer en qualité de censeur la société Agro Invest, société par actions simplifiée au capital de 16 668 990 euros, dont le siège social est situé 12 avenue George V – 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 497 774 059.

Agro Invest n’étant pas à ce jour actionnaire de la Société, sa nomination au poste de censeur ne prendra effet qu’au jour où sa situation aura été régularisée, cette régularisation devant intervenir au plus tard le 30 avril 2010.

Passé cette date, si Agro Invest n’a pas régularisé sa situation en devenant actionnaire de JEANJEAN SA, la présente nomination sera nulle et non avenue.

Onzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer :

- Madame Marie Elisabeth PLANTADE, 23 bis rue Marcellin Albert 34725 Saint Felix de Lodez,

en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 6 années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Douzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer :

Monsieur Yves CARCELLE, 9 rue Dosne – 75016 Paris

en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de 6 années, qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2016.

Treizième résolution

L’Assemblée Générale décide l’ouverture d’un établissement secondaire de la société JEANJEAN SA situé 22 rue Louis Bro à Chablis (89800) à compter de ce jour.

Quatorzième résolution

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.