Première résolution (Modifications statutaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder aux modifications statutaires suivantes :

- de modifier comme suit l’article 10 intitulé « Obligation de déclaration de franchissement de seuils » rédigé comme suit :

« Article 10 . OBLIGATION DE DÉCLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS

10.1 Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financiers admettant aux négociations des actions pouvant être inscrites en compte chez un intermédiaire habilité dans les conditions prévues par l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote informe la Société, dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat, à compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède.

L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa.

La personne tenue à l’information prévue au premier alinéa de l’article 10.1 précise (i) le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés, (ii) les actions déjà émises que cette personne peut acquérir, en vertu d’un accord ou d’un instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier ; il en est de même pour les droits de vote que cette personne peut acquérir dans les mêmes conditions et (iii) les actions déjà émises sur lesquelles porte tout accord ou instrument financier mentionné à l’article L.211-1 du Code monétaire et financier, réglé exclusivement en espèces et ayant pour cette personne un effet économique similaire à la possession desdites actions ; il en va de même pour les droits de vote sur lesquels porte dans les mêmes conditions tout accord ou instrument financier.

10.2 La personne tenue à l’information informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon les modalités fixées par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financiers autre qu’un marché réglementé, à la demande de la personne qui gère ce marché d’instruments financiers. » ;

- de supprimer l’article 15 intitulé « Actions des administrateurs » et afin de ne pas modifier la numérotation des articles qui suivent, de le remplacer par la mention suivante :

« Article 15 : supprimé intentionnellement » ; et

- de modifier comme suit l’article 21 intitulé « Censeurs » :

« Article 21 . CENSEURS

21.1 L’assemblée générale des actionnaires peut désigner auprès de la Société, dans la limite de quatre (4) censeurs personnes physique, actionnaire(s) ou non.

21.2 Les censeurs sont nommés pour une durée de trois (3) années. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

21.3 Les fonctions de censeurs sont exercées à titre gratuit. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d’administration.

21.4 Les censeurs sont convoqués à toutes les séances du conseil d’administration et à toutes les assemblées d’actionnaires et prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Dans le cadre de l’accomplissement de leurs mission, les censeurs peuvent notamment :

- faire par d’observations au conseil d’administration ;

- demander à prendre connaissance, au siège de la Société, de tous les livres, registres et documents sociaux ;

- solliciter et recueillir toutes informations utiles à leur mission auprès de la direction générale et des commissaires aux comptes ;

- êtres amenés à la demande du conseil d’administration à présenter à l’assemblée des actionnaires un rapport sur une question déterminée. »

- de modifier comme suit l’article 25 intitulé « Nomination, durée de mandat, rémunération des commissaires aux comptes » rédigé comme suit :

« Article 25 . Nomination, durée de mandat, rémunération des commissaires aux comptes

25.1. L’assemblée générale ordinaire désigne pour 6 exercices, dans les conditions fixées par l’article L.225-228 du Code de commerce, deux commissaires aux comptes avec faculté d’agir ensemble ou séparément, chargés de remplir la mission qui leur est conférée par les articles précités.

25.2. Deux commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d’empêchement, de refus ou démission de ceux-ci sont désignés par l’assemblée générale ordinaire dans les mêmes conditions que les titulaires.

25.3. Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. ».

Deuxième résolution (Emission d’un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 3.999.996 euros par émission de 571.428 obligations convertibles en actions de la Société (les « OC ») à chacune desquelles sont attachés deux bons de souscription d’actions de la Société de catégorie différentes, les « BSA A » et les « BSA B » (dénommés ensemble avec les OC, les « OCBSA ») – Détermination des termes et conditions des OCBSA – Adoption du contrat d’émission des OCBSA – Délégation au Conseil d’administration)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

— après avoir eu communication et entendu la lecture (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes statuant sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et

— après avoir pris connaissance des termes du projet de contrat d’émission (le “Contrat d’Emission”) à conclure entre la Société et la société FSI PME PORTEFEUILLE SAS et prévoyant l’émission de 571.428 obligations convertibles en actions de la Société (les « OC ») à chacune desquelles sont attachés deux bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), un bon dit « BSA A » et un bon dit « BSA B », dont les termes et conditions sont dans le Contrat d’Emission (les OC et les BSA ensemble sont ci-après dénommés les « OCBSA »),

— après avoir constaté (i) que le capital social de la Société est entièrement libéré et (ii), conformément aux dispositions de l’article L.228-39 du Code de commerce sur les émissions d’obligations, que la Société a régulièrement établi au moins deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires,

- décide, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la résolution ci-après relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant total dit « Montant Nominal » de 3.999.996 euros représenté par 571.428 OCBSA,

- décide que les 571.428 OCBSA à émettre au titre de la présente résolution seront souscrites au prix unitaire de sept (7) euros par OCBSA, ce prix correspondant à la valeur nominale des OC et étant libéré en numéraire par versement en espèces, intégralement lors de la souscription,

- décide d’ouvrir, ce jour, la période de souscription des OCBSA, pour une durée de 15 jours expirant le 2 avril 2010 à minuit, sauf clôture anticipée décidée par le conseil d’administration,

- décide que les fonds versés en espèces à l’appui des souscriptions seront déposés sur le compte numéro 70319566887, code banque 17607, code guichet 00001, clé 38, IBAN : FR76 1760 7000 0170 3195 6688 738, BIC : CCBPFRPPSTR, ouvert à cet effet au nom de la Société au titre de l’émission des OCBSA auprès de la Banque Populaire d’Alsace,

- fixe les caractéristiques des OCBSA objet de la présente décision conformément au Contrat d’Emission, dont les principaux termes figurent ci-dessous :

1. Durée d’amortissement des OC

1. La durée d’amortissement des OC est de 5 ans à compter de leur émission (la « Date d’Emission »).

2. L’amortissement des OC (par remboursement ou conversion) pourra intervenir par anticipation dans les cas définis dans le Contrat d’Emission. :

2. Intérêts et Prime de Non Conversion

1. Les OC portent intérêt au taux de cinq pour cent (5%) par an (le « Taux d’Intérêt »).

2. En cas de remboursement en numéraire des OC, et sous réserve que les OC existantes n’aient pas été converties à cette date, une prime de non conversion sera versée au(x) Titulaire(s) (la « PNC »), dans les conditions définies dans le Contrat d’Emission.

3. Subordination et rang

1. Les OC constituent des engagements de la Société qui sont subordonnés à la dette existante à la Date d’Emission telle que figurant en Annexe 2 du Contrat d’Emission mais prioritaires sur toute obligation existante ou future, émise ou à émettre par la Société.

2. Les Titulaires bénéficieront de plein droit de tout droit ou avantage qui pourra, le cas échéant, être consenti à tout obligataire au titre de la souscription de toute obligation, de quelque nature que ce soit, émise par la Société, postérieurement à la Date d’Emission.

4. Remboursement des OC

Les conditions de remboursement à la date d’échéance normale et de remboursement anticipé sont précisées à l’article 4 du Contrat d’Emission.

5. Conversion des OC

1. Les OC pourront être converties, en totalité sous réserve d’un commun accord entre la Société et le ou les Titulaires, dans les cas définis dans le Contrat d’Emission.

2. En cas de conversion des OC, les BSA B deviendront automatiquement caduques. Les BSA A ne seront pas affectés par la conversion des OC et resteront exerçables sous réserve que les conditions prévues dans le Contrat d’Emission soient remplies.

3. Il est précisé, en tant que de besoin, qu’en cas de conversion des OC, la PNC ne sera pas due.

4. La conversion des OC en actions ordinaires nouvelles à émettre par la Société interviendra à raison d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,20 euros pour une (1) OC. Par conséquent, le prix de souscription de chaque action sera de sept (7) euros (prime d’émission incluse).

6. Cas d’exercice des BSA

1. Les BSA A sont exerçables dans les conditions prévues dans le Contrat d’Emission, pendant 8 ans à compter de la date de souscription des OCBSA, dès lors que la valeur de 100 % des actions de la Société (sur une base non diluée) est égale ou supérieure à onze millions vingt mille euros (11.020.000 €) à la plus proche des deux dates suivantes : la Date d’Echéance Normale ou la Date d’Echéance Anticipée, tels que ces termes sont définis dans le Contrat d’Emission.

2. Les BSA B sont exerçables dans les conditions dans le Contrat d’Emission, pendant une période de 8 ans à compter de la date de souscription des OCBSA, dès lors que (i) les OC font l’objet d’un complet remboursement à leur Date d’Echéance Normale, sur demande de la Société et avec l’accord exprès du (ou des) Titulaire(s) des OCBSA, et (ii) que la PNC n’est pas due d’un commun accord entre la Société et le ou les Titulaires.

7. Modalités d’exercice des BSA

1. Le prix de souscription par action ordinaire souscrite sur exercice des BSA correspond à la valeur nominale d’une action ordinaire de la Société à la date d’exercice desdits BSA, soit à la date du présent Contrat d’Emission, de vingt centimes d’euros (0,20 €). Ce prix sera ajusté le cas échéant pour prendre en considération tout regroupement d’actions ou division de la valeur nominale des actions de la Société.

Ce prix devra être intégralement libéré lors de la souscription, par versement en numéraire ou par compensation avec une créance liquide, certaine et exigible détenue par le souscripteur à l’encontre de la Société. Les souscriptions seront reçues par la Société à son siège social contre remise d’un bulletin de souscription et paiement du prix de souscription et seront immédiatement inscrites dans les registres de la Société.

2. Si le nombre d’actions attribuées sur exercice de ses BSA par un Titulaire de BSA n’est pas un nombre entier, le Titulaire de BSA pourra demander qu’il lui soit délivré :

(a) soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action ordinaire formant rompu par la valeur de l’action retenue pour déterminer le nombre d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA ;

(b) soit le nombre entier d’actions ordinaires immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action ordinaire supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base définie au paragraphe (a) ci-dessus.

3. Tout titulaire de BSA pourra exercer tout ou partie des BSA qu’il détiendra. En tout état de cause, un BSA ne pourra être exercé qu’une seule fois.

En cas d’exercice partiel des BSA, le nombre d’actions à souscrire sur exercice desdits BSA sera calculé à partir de l’hypothèse que la totalité des BSA sont exercés et en appliquant au nombre d’actions ainsi déterminé le prorata correspondant au nombre de BSA effectivement exercés dans le cadre de l’exercice partiel par rapport au nombre total de BSA de la catégorie considérée.

4. Les actions souscrites sur exercice des BSA seront des actions ordinaires nouvelles soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et seront assimilées aux actions ordinaires existantes, sous réserve du point de départ de leur jouissance qui interviendra à la date de leur souscription.

5. A l’expiration du délai de 8 années à compter de la date de souscription des OCBSA, les BSA non exercés seront caducs de plein droit et la Société pourra les considérer comme annulés.

- décide que jusqu’à l’amortissement des OC (par remboursement ou conversion en actions), les BSA ne pourront être cédés qu’avec l’OC à laquelle ils sont attachés,

- décide qu’à compter de l’amortissement des OC (par remboursement ou conversion en actions), les BSA seront détachables et feront l’objet d’une inscription spécifique dans un compte intitulé « BSA A » ou « BSA B » selon le cas, dans le registre de mouvement de titres de la Société et pourront être cédés, ensemble ou séparément, au choix du titulaire desdits BSA,

- décide que toute souscription ainsi que toute acquisition ultérieure de tout ou partie des OCBSA ou des BSA émis entraînera de plein droit adhésion du nouveau titulaire des OCBSA ou des BSA aux termes du Contrat d’Emission, lequel sera tenu d’en respecter toutes les dispositions,

- décide que, dans le cas où les OCBSA viendraient à être détenues par plusieurs porteurs, ces derniers seront groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse conformément aux termes de l’article L. 228-103 du Code de commerce, étant précisé qu’à compter du complet remboursement des OC ou de leur conversion en actions de la Société et sous réserve que les BSA n’aient pas été, préalablement et totalement, exercés ou soient devenus caduques et aient été annulés, les titulaires de BSA seront regroupés respectivement dans deux masses distinctes regroupant l’une, les titulaires de BSA A, et l’autre, les titulaires de BSA B,

- décide que le ou les titulaires des OCBSA ou des BSA bénéficieront des protections prévues par la loi et les règlements aux porteurs de titres de créance et aux porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, telles qu’elles existent à la date d’émission, et en particulier des articles L.228-46 à L.228-90 et L.228-91 à L.228-106 du Code de commerce, ainsi que de toutes les protections complémentaires qui viendraient par la suite à être instaurées par la loi et les règlements,

- approuve, dans toutes ses dispositions et article par article, l’ensemble des termes et conditions applicables aux OC et aux BSA telles que visées aux termes du projet de Contrat d’Emission et, notamment, les conditions de remboursement desdites OC, les cas et conditions d’exercice des BSA, ainsi que l’ensemble des droits et protections conférés aux titulaires des OCBSA ou BSA,

- décide, en ce qui concerne la conversion des OC et l’émission subséquente des actions, un montant maximum d’augmentation du capital social de la Société, pouvant résulter de plein droit de la conversion de la totalité des 571.428 OCA, égal à 114.285,60 euros avec une prime d’émission de 3.885.710,40 euros,

- décide, en conséquence de ce qui précède, l’émission :

* de 571.428 actions de la Société pouvant résulter de la conversion de l’intégralité des OC conformément à la parité de conversion prévue dans Contrat d’Emission d’une action de la Société pour une OC, * de 79.369 actions de la Société pouvant résulter de l’exercice de la totalité des BSA A (en retenant une hypothèse de calcul maximale), * de 271.128 actions de la Société pouvant résulter de l’exercice de la totalité des BSA B (en retenant une hypothèse de calcul maximale),

étant entendu que ces nombres maximaux d’actions et leur valeur nominale seront ajustés en cas de regroupement ou de division des actions de la Société ou d’ajustement de la valeur nominale des actions de la Société,

- prend acte et confirme que la décision d’émettre les OCBSA emporte de plein droit, au profit des titulaires d’OC ou des BSA, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises sur conversion de l’intégralité des OC et sur exercice des BSA dans les hypothèses visées ci-dessus, cette renonciation intervenant au bénéfice du ou des titulaires des OC au jour de la conversion des OC ou du ou des titulaires des BSA au jour d’exercice de ces derniers, selon le cas,

- décide que les actions émises sur conversion des OC et/ou exercice des OC seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société et seront assimilées aux actions existantes, sous réserve du point de départ de leur jouissance qui interviendra à compter de la date de leur souscription en cas de conversion des OC ou en cas d’exercice des BSA au cours duquel elles auront été souscrites, et seront soumises aux stipulations du Pacte d’Actionnaires,

- décide que les actions nouvelles émises sur conversion des OC et/ou exercice des BSA revêtiront la forme nominative et seront obligatoirement inscrites en compte tenu par la Société. Dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient, à la date de conversion des OC et/ou exercice des BSA, admises sur le Marché Libre ou tout autre système multilatéral de négociation, les actions reçues sur conversion des OC seront obligatoirement admises et librement négociables sur le Marché Libre ou tout autre système multilatéral de négociation sur lequel les actions de la Société seront admises,

- donne en conséquence au conseil d’administration, les pouvoirs les plus étendus à l’effet de :

* recueillir les souscriptions des OCBSA et le versement y afférent ; * le cas échéant, arrêter, par anticipation, la date de clôture des souscriptions ; * effectuer le dépôt des fonds ; * recueillir les demandes de remboursement des OC ; * recueillir les demandes de conversion des OC, arrêter le nombre et le montant nominal des actions émises sur conversion des OC et la réalisation consécutive de l’augmentation du capital social de la Société ; * constater les demandes d’exercice des BSA, arrêter le nombre et le montant nominal des actions émises sur exercice des BSA et la réalisation consécutive de l’augmentation du capital social de la Société ; * constater en tant que de besoin, à tout moment ou lors de la première réunion du conseil d’administration à l’issue de la clôture de l’exercice social, le nombre d’actions souscrites par le ou les titulaires sur conversion des OC et/ou exercice des BSA ; * procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; * assurer la préservation des droits des obligataires au cas où la Société procéderait, tant qu’il existera des OCBSA ou des BSA à des opérations qui, conformément aux termes du Contrat d’Emission, des Statuts et/ou de la loi et des règlements, ne peuvent être effectuées qu’en préservant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et * plus généralement, passer toutes conventions et, d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, au remboursement, à la conversion des OC, au service financier de ces OC, à l’exercice des BSA, et, le cas échéant, à l’augmentation de capital réalisée sur conversion des OC ou sur exercice des BSA.

Troisième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux OCBSA au profit de FSI PME Portefeuille SAS)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration de la Société et (ii) du rapport des commissaires aux comptes de la Société, notamment sur la suppression du droit préférentiel de souscription, et en conséquence de l’adoption de la précédente résolution,

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription intégrale des 571.428 OCBSA à émettre au titre de la présente résolution au profit de FSI PME PORTEFEUILLE, société par actions simplifiée au capital de 1.150.000.000 euros, dont le siège social est 137, rue de l’Université à Paris (75007), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 492 670 260.

Quatrième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en faveur des salariés)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

- délègue au conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite d’un montant nominal maximal de 15.937 euros, réservées aux salariés de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par l’assemblée générale des actionnaires et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;

- décide de supprimer, en faveur desdits salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émise en application de la présente autorisation ;

- décide que le prix des actions des valeurs mobilières sera déterminé en divisant, par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

- décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

- décide que dans les limites fixées ci-dessus, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) arrêter, dans les limites ci-dessus, les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;

(ii) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(iii) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ;

(iv) fixer le prix de souscription des actions de numéraire ;

(v) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ;

(vi) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ;

(vii) procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;

(viii) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

(ix) modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

Cinquième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

- autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires à émettre de la Société ;

- décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;

- décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition.

- décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins autre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :

- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ;

- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;

- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;

- décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;

- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et

- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Sixième résolution (Nomination d’un censeur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, conformément à l’article 21 des statuts de la Société, de nommer en qualité de censeur pour une durée de trois (3) ans, Monsieur Christian Leonetti.

En conséquence, le mandat de Monsieur Christian Leonetti expirera à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2012.

Monsieur Christian Leonetti a fait savoir par avance qu’il acceptait lesdites fonctions.

Septième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra.