Première résolution

Approbation du projet d’apport partiel d’actif par la Société au profit d’une nouvelle filiale à constituer

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :

— connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’Administration et des rapports de Monsieur Maurice Meyara, Commissaire à la scission nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 29 janvier 2010 ;

— connaissance prise du projet de traité d’apport partiel d’actif et de ses annexes (le “Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif”), conclu le 12 février 2010 par la Société, aux termes duquel la Société apporte à une nouvelle filiale à constituer, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions (l’"Apport Partiel d’Actif") l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents à la branche complète et autonome d’activité de conception, d’assemblage et de commercialisation de l’avion F406 et d’intégration de systèmes sur avions (la “Branche d’Activité”), le tout selon les termes et conditions stipulés dans le projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif ;

— approuve le Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif susvisé dans toutes ses dispositions et, en conséquence, l’Apport Partiel d’Actif qu’il prévoit, ainsi que l’évaluation qui en a été faite, ledit Apport Partiel d’Actif étant effectué sur la base de la valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif apportés évalués à un montant total de 8.564.977 euros, étant précisé que l’Apport Partiel d’Actif prendra effet à la date d’immatriculation de la nouvelle filiale au registre du Commerce et des Sociétés de Reims ;

— prend acte que la Société ne sera pas solidaire de la nouvelle filiale, bénéficiaire de l’Apport Partiel d’Actif ;

— approuve la rémunération de cet Apport Partiel d’Actif qui a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable de la Branche d’Activité de la Société, à savoir (i) la constitution d’une nouvelle filiale au capital de 8.000.000 d’euros divisé en 80.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune attribuées à la Société, et (ii) la somme de 564.977 euros de prime d’apport, étant entendu que ce montant provisoire fera l’objet d’un ajustement calculé à la date de réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs, dans les conditions prévues au Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif ;

— donne pouvoir au Président Directeur Général afin de procéder au versement complémentaire visé à l’article 12-b) du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actifs ;

— prend acte du fait que la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif est, conformément au Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

a) l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du présent Traité d’Apport Partiel d’Actif, dans toutes ses stipulations ; b) La signature des statuts de la nouvelle filiale ; c) L’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Reims de la nouvelle filiale.

étant précisé que ces conditions devront être réalisées le 31 mars 2010 au plus tard.

— déclare approuver ce Projet d’Apport Partiel d’Actif et l’ensemble des termes du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif y afférent.

Deuxième résolution

Approbation de la constitution d’une nouvelle filiale

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, conformément à l’article L.236-17 du Code de commerce, décide d’approuver la constitution d’une nouvelle filiale dénommée REIMS AVIATION INDUSTRIES, dont les caractéristiques sont déterminées dans les statuts figurant en annexe du Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif.

Troisième résolution

Pouvoirs au Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet (i) de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif visé ci-avant et (ii) d’effectuer toute formalité nécessaire.

Quatrième résolution

Modification de l’objet social

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’objet social de la Société et de modifier comme suit l’article 3 des statuts :

Article 3 : Objet

(annule et remplace la précédente rédaction dudit article)

« La société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

-toutes opérations commerciales, administratives, bancaires, financières, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à cet objet ;

- l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets, licences, marques et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. »

Cinquième résolution

Nomination d’un nouvel administrateur

L’Assemblée Générale nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes clos le 31 mars 2015 :

Monsieur Jean-Pierre SALAÜN

Né le 13 février 1947 à Brest (France)

De nationalité française

Demeurant 11, rue Marguerin, 75014 Paris.

Sixième résolution

Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes titulaire

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de co-Commissaire aux Comptes titulaire, la société Fiduciaire Leydet, représentée par M. Didier Amphoux, sise 47, rue de Liège, 75008 Paris, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2015.

Septième résolution

Nomination d’un co-Commissaire aux Comptes suppléant

L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de co-Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Benoit Lemaitre, demeurant au 47, rue de Liège, 75008 Paris, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 mars 2015.

Huitième résolution

Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, qu’il appartiendra.