Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 9.256.160 €uros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la société pour leur gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce).— Statuant, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Madame Méka BRUNEL en cas de cessation de ses fonctions).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-90-1 et L.225-90 al.3 du Code de commerce, les engagements qui sont mentionnés audit rapport et pris par la société au bénéfice de Madame Méka BRUNEL en cas de cessation de ses fonctions.

Cinquième résolution (Affectation du résultat).— Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice, d’un montant de 9.256.160 €uros, de la façon suivante :

imputation sur le poste « report à nouveau » à concurrence de

qui est ainsi ramené à 0 €
9.195.109 €

imputation sur le poste « autres réserves » à concurrence de

qui est ainsi ramené de 174.403 € à 113.352 €.
61.051 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

En euros

Exercice clos
Nombre d’actions
Dividende par action
Distribution globale

Au 31/12/2004
1 428 055
1,73
2 284 888,15

Au 31/12/2005
1 428 055
1,83
2 613 340,65

Au 31/12/2006
1 428 055
0,92 (1)
1 313 810,60

(1)Dont 0,90 euro éligible à l’abattement de 40%.

Sixième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves ).— Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 28 969 444 €uros prélevée :

— à concurrence de 113.352 €uros, sur le poste «autres réserves », lequel se verra ainsi ramené à 0 euro ;

Cette fraction de la distribution représentant un montant de 0,0068 euro par action a la nature fiscale d’un dividende et est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (ainsi qu’à l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoire institué par l’article 10 de la loi de finances pour 2008), pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier.

— à concurrence de 28.856.092 €uros, sur le poste «prime d’émission », lequel se verra ainsi ramené d’un montant créditeur de 552 637 553 €uros à un montant créditeur de 523.781.461 €uros.

Cette fraction de la distribution représentant un montant de 1,7432 euro par action a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.

La mise en paiement de la distribution d’un montant global de 1,75 €uro par action interviendra le 23 mai 2008.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, qu’en application des pouvoirs qu’elle lui a conférés le 30 mai 2007 dans sa dixième résolution, le Directoire procédera à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée, et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle.

Septième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 mai 2007 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action EUROSIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera.

La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200% de la moyenne des cours de bourse cotés aux vingt séances précédentes, hors frais d’acquisition. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 114.056.784 €uros, sur la base de la moyenne des vingt derniers cours de bourse précédents le 18 mars 2008.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution ( Jetons de présence).—L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à la somme de 120.000 €uros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil de Surveillance.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Neuvième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Hervé DENIZE en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Hervé DENIZE, demeurant 244, rue de Rivoli, 75001 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Jean MERELLE, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Monsieur Hervé DENIZE exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Dixième résolution (Ratification de la nomination de Madame Marie-Françoise DUBAIL en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Madame Marie-Françoise DUBAIL, demeurant 37, rue Cécile Dinant, 92140 CLAMART, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur François GUINCHARD, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Madame Marie-Françoise DUBAIL exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Onzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Pascal DUHAMEL en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Pascal DUHAMEL, demeurant 13, rue Bonaparte, 75006 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de la BANQUE PALATINE, démissionnaire.

L’Assemblée Générale prend également acte de la démission de Monsieur Pascal DUHAMEL de son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 8 février 2008.

Douzième résolution (Ratification de la nomination de la société GENERALI VIE en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de la société GENERALI VIE – Société Anonyme au capital de 285.863.360 €uros dont le siège social est au 11, boulevard Haussmann, 75009 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 602 062 481, représentée par Monsieur Alban LISS – en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement du CREDIT FONCIER DE FRANCE, démissionnaire.

Conformément aux statuts, la société GENERALI VIE, représentée par Monsieur Alban LISS, exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Treizième résolution (Ratification de la nomination de Madame Catherine STEPHANOFF en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Madame Catherine STEPHANOFF, demeurant 12, rue Notre Dame des Champs, 75006 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Pascal BELPOIS, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Madame Catherine STEPHANOFF exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Quatorzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Daniel VALOATTO en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Daniel VALOATTO, demeurant 22, rue de Diane, 95100 ARGENTEUIL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Philippe SARGIS, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Monsieur Daniel VALOATTO exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Quinzième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Jean-Eric VIMONT en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Jean-Eric VIMONT, demeurant 16, rue Stanislas, 75006 PARIS, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 5 septembre 2007, en remplacement de Monsieur Alain RICAUD, démissionnaire.

L’Assemblée Générale prend également acte de la démission de Monsieur Jean-Eric VIMONT de son mandat de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 1er février 2008.

Seizième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Laurent DIOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Laurent DIOT, demeurant 80, rue du Rocher, 75008 Paris en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 1er février 2008, en remplacement de Monsieur Jean-Eric VIMONT, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Monsieur Laurent DIOT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Dix-septième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Cédric GUILLEMINOT en qualité de membre du Conseil de Surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Cédric GUILLEMINOT, demeurant 12, rue de Beautreillis 75004 Paris en qualité de membre du Conseil de Surveillance, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance en date du 13 février 2008, en remplacement de Monsieur Pascal DUHAMEL, démissionnaire.

Conformément aux statuts, Monsieur Cédric GUILLEMINOT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2013.

Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :

1.— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en €uros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

2.— Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3.— Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200.000.000 €uros.

Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit et des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital de la Société et pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100.000.000 €uros.

Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la résolution qui suit et de la vingt-troisième résolution.

4.— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

5.— Décide que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes,

6.— Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,

7.— Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

8.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution –(Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :

1.— Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en €uros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2.— Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3.— Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 €uros, étant précisé que le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 deuxième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée ;

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société donnant accès au capital de la Société et pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 50.000.000 €uros, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 cinquième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

4.— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.

5.— Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en oeuvre la délégation.

6.— Décide que le Directoire disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

7.— Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :

1.— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2.— fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ;

3.— décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4.— délègue tous pouvoirs au Directoire, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes.

1.— donne au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 1.655.396 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce et de la 7ème résolution ci-dessus, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

2.— fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3.— donne tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

4.— Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 30 mai 2007.

Vingt-troisième résolution (Délégation pour émettre des titres de capital et/des valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce, décide :

1.— de déléguer au Directoire sa compétence pour décider de procéder à l’émission de titres de capital de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci-avant initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ;

2.— que le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100.000.000 €, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la société ;

Le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 deuxième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée ;

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 50.000.000 €uros, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 cinquième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

3.— de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux titres de capital et/ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

— fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

— constater le nombre de titres apportés à l’échange ;

— déterminer les dates et les modalités d’émission et, notamment, le prix et la date de jouissance, des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ;

— inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ;

— constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

— à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la société ; ainsi que

— procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers ; et

— plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au Directoire par la présente résolution est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-130 :

1.— délègue au Directoire sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2.— décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 200.000.000 €uros. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 deuxième alinéa de la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée.

3.— fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4.— décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; et

5.— décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

—déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ;

— fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;

— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;

— accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et

— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

6.— prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt- cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1.— délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

2.— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;

3.— fixe à vingt six (26) mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette délégation ;

4.— limite le montant nominal maximum global de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500.000 €uros ;

5.— décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

6.— confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

— autorise le Directoire, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt cinquième résolutions de la présente Assemblée ;

— décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ;

— décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Vingt-septième résolution (Modification de l’article 19 des statuts).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 19 des statuts de la manière suivante :

Il est inséré après le paragraphe 19.3 un nouveau paragraphe 19.4 intitulé « Règlement intérieur du directoire » et rédigé comme suit :

« Le directoire élabore et arrête, après avis du conseil de surveillance, un règlement intérieur afin de déterminer et préciser les règles de son fonctionnement. »

Le reste de l’article 19 demeure inchangé.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.