Première résolution ordinaire (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Président du Conseil d’Administration relatif aux travaux du Conseil et aux procédures de contrôle interne, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, lesquels font apparaître un bénéfice de 31.566.022,82 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution ordinaire (Imputation sur le compte “Prime d’émission”)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que le solde du compte « prime d’émission » enregistré dans les comptes de la Société au 31 décembre 2009 s’élève à 1.180.899.135,16 euros par suite de la réalisation de l’augmentation de capital consécutive :

– à l’émission de 3.375 actions nouvelles résultant de la levée de 3.375 options de souscription d’actions ;

— décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de prélever sur le compte « prime d’émission » une somme de 675 euros pour doter la réserve légale qui sera ainsi portée à 10 % du capital social ;

— constate que le solde du compte « prime d’émission » s’élèvera, après ces imputations et prélèvements, à 1.180.898.460,16 euros.

Troisième résolution ordinaire (Affectation du résultat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires :

— constate que le bénéfice comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2009, après impôts et dotation aux provisions, s’élève à 31.566.022,82 euros,

— constate que le bénéfice distribuable de l’exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur, est déterminé comme suit :

Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2009

31.566.022,82 euros

Report à nouveau antérieur

931.440,80 euros

Soit le bénéfice distribuable

32.497.463,62 euros

— décide sur proposition du Conseil d’Administration :

– le versement aux actionnaires, à titre de dividende, de 97.661.919,60 euros, soit un dividende unitaire net par action fixé à 2,10 euros ; – en conséquence, de prélever la somme de 65.164.455,98 euros sur le compte “Primes d’émission, de fusion, d’apport”, qui serait ainsi ramené de 1.180.898.460,16 euros à 1.115.734.004,18 euros.

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte “Report à nouveau”.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 26 avril 2010.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de constater, s’il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au “Report à nouveau”.

Il est précisé que :

— le dividende à distribuer ouvre droit à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, sauf option de ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu par l’article 117 quater du Code général des impôts ;

— ne sont pas considérés comme revenus distribués les répartitions présentant pour les actionnaires le caractère de remboursements d’apports ou de primes d’émission, conformément à l’article 112-1° du Code général des impôts.

En application de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Dividende par action

Dont acompte

Dont solde

2006

3,20 € (1)

0,70 €

2,50 €

2007

3,20 € (1)

1,10 €

2,10 €

2008

1,90 € (1)

-

-

(1) Eligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (art. 76 I de la Loi de Finances pour 2006 nº 2005-1719 du 30 décembre 2005).

Quatrième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion.

Cinquième résolution ordinaire (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution ordinaire (Ratification de la nomination provisoire de Madame Carmina GAÑET CIRERA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 20 juillet 2009, aux fonctions d’administrateur de :

Madame Carmina GAÑET CIRERA, Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelone (Espagne), en remplacement de Monsieur Pedro RUIZ LABOURDETTE, en raison de sa démission.

En conséquence :

Madame Carmina GAÑET CIRERA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution ordinaire (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Aref LAHHAM, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 12 février 2010, aux fonctions d’administrateur de :

Monsieur Aref LAHHAM, 2 Cavendish Square, Londres (Royaume-Uni) en remplacement de Monsieur Yves DEFLINE, en raison de sa démission.

En conséquence :

Monsieur Aref LAHHAM exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Huitième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Aref LAHHAM, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Aref LAHHAM vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Neuvième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Dixième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos FERNANDEZ-LERGA GARRALDA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Onzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.

Douzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Jacques DUCHAMP vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Treizième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Tony WYAND, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Tony WYAND vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quatorzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de la société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg SARL, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de la société REIG CAPITAL GROUP Luxembourg SARL vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Quinzième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean ARVIS, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean ARVIS vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Seizième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques CALVET, Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques CALVET vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dix-septième résolution ordinaire (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Société Foncière Lyonnaise)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce :

— met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2009 par sa treizième résolution, d’acheter des actions de la Société,

— autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente Assemblée dans les conditions suivantes :

– le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 50 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence ;

En conséquence, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 232.528.400 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2009, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’Assemblée Générale.

Cette autorisation est valable pour une période de dix-huit mois.

Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social.

L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit intégralement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs ou par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, par prêts de titres ou autres transferts temporaires de titres, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera.

Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :

— d’allouer des actions aux salariés du Groupe Société Foncière Lyonnaise et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux,

— d’assurer la liquidité de l’action Société Foncière Lyonnaise par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

— de mettre en place et d’honorer des obligations liées à des titres de créance convertibles en titres de propriété et notamment de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des titres donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions,

— de conserver des actions pour remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce et sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire,

— de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers.

Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % des actions composant le capital social correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Dix-huitième résolution ordinaire (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Première résolution extraordinaire (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration d’émettre des obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce :

1. Met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2009 par sa onzième résolution extraordinaire.

2. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation en application de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, d’obligations assorties de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « OBSAAR »), les obligations (les « Obligations ») et les bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAAR ») étant détachables dès l’émission des OBSAAR.

3. Décide que le montant nominal des OBSAAR susceptibles d’être émises en vertu de la présente autorisation s’élèvera au maximum à 200.000.000 €, et que le montant nominal de l’émission s’imputera sur le plafond maximum global de 2.000.000.000 € de titres de créances prévu aux première, deuxième et huitième résolutions extraordinaires votées par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2009.

4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 3.000.000 €, et que le montant nominal de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond nominal maximum global de 100.000.000 € prévu à la septième résolution extraordinaire votée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2009.

5. Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux OBSAAR et de réserver le droit de les souscrire à des établissements de crédit de premier rang qui, au jour de la décision d’émission, ont consenti des prêts ou autorisé des lignes de crédit à des sociétés du Groupe Société Foncière Lyonnaise, détiennent des obligations émises par des sociétés du Groupe Société Foncière Lyonnaise, ou bénéficient de placements financiers de la part de sociétés du Groupe Société Foncière Lyonnaise, pour un montant minimum cumulé par établissement de crédit de 1.000.000 €.

6. Prend acte que les BSAAR seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR, selon des modalités identiques, à une ou plusieurs catégories de bénéficiaires prévues par les deuxième et/ou troisième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire (les « Bénéficiaires »), au sein desquelles le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, fixera la liste précise des Bénéficiaires. Le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, arrêtera également le nombre de BSAAR pouvant être proposés par lesdits établissements de crédit souscripteurs aux Bénéficiaires relevant des catégories mentionnées par les deuxième et/ou troisième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et conviendra avec lesdits établissements de crédit du prix de cession unitaire des BSAAR par ces derniers.

Prend également acte que, dans l’éventualité où la totalité des BSAAR n’auraient pas été cédés par les établissements de crédit souscripteurs dans les conditions précitées, la Société devra les acquérir, pour les annuler, à un prix arrêté lors de la fixation des conditions et modalités des OBSAAR.

Le Conseil d’Administration, s’il fait usage de la présente délégation, rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 I du Code de commerce.

7. Décide :

— que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera l’ensemble des caractéristiques des Obligations et des BSAAR, les modalités de l’émission ainsi que l’ensemble des termes et conditions du contrat d’émission ;

— qu’un BSAAR donnera le droit de souscrire ou d’acquérir une action de la Société à un prix qui ne pourra être inférieur à 100 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Société Foncière Lyonnaise sur le marché Euronext Paris sur les vingt (20) séances de bourse qui précéderont la réunion du Conseil d’Administration lors de laquelle ledit Conseil arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR ou, en cas de délégation du Conseil au Directeur Général, la date à laquelle le Directeur Général arrêtera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

8. Constate que la décision d’émission des OBSAAR emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice des BSAAR, au profit des titulaires de ces BSAAR, conformément à l’article L.225-132, dernier alinéa, du Code de commerce.

9. Décide que le Conseil d’Administration, ou le Directeur Général sur délégation du Conseil, fixera la liste précise des établissements de crédit bénéficiaires, au sein de la catégorie des établissements de crédit bénéficiaires mentionnée au paragraphe 5 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des OBSAAR. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque établissement de crédit bénéficiaire et fixera le prix de souscription ou d’acquisition des actions obtenues par exercice des BSAAR en application des dispositions du paragraphe 7 ci-dessus, ainsi que leur date de jouissance.

10. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission d’OBSAAR envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord des titulaires d’Obligations et de BSAAR, le contrat d’émission des Obligations et des BSAAR.

11. Décide que, conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Deuxième résolution extraordinaire (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la première résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR aux Bénéficiaires déterminés par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

2. Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Troisième résolution extraordinaire (Détermination d’une catégorie de Bénéficiaires des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration :

1. Décide que des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables détachés des OBSAAR émises en application de la première résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, seront proposés par les établissements de crédit souscripteurs des OBSAAR à une liste de Bénéficiaires fixée par le Conseil d’Administration, ou par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, parmi les mandataires sociaux de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et les représentants permanents de personnes morales administrateurs ou membres d’un Conseil de Surveillance de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce qui, à la date de la décision du Conseil d’Administration ou du Directeur Général sur délégation du Conseil d’Administration, n’occupent pas de fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce et qui ne contrôlent pas, directement ou indirectement, une participation représentant au 3e jour ouvré zéro heure précédant la date de la présente Assemblée Générale plus de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société.

2. Décide que la présente résolution est soumise à la condition suspensive de l’adoption de la première résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

3. Les actionnaires entrant dans la catégorie déterminée par la présente résolution ne prennent pas part au vote.

Quatrième résolution extraordinaire (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour réduire le capital social par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par périodes de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération.

2. Autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires.

4. Fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cinquième résolution extraordinaire (Pouvoir en vue des formalités)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.