Première résolution (Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2009, approuve les comptes annuels dudit exercice faisant ressortir un résultat net comptable négatif de 124 749 143,79 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice 2009). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2009, approuve les comptes consolidés dudit exercice et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2009, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat distribuable de l’exercice 2009 :

(En euros)

Origines

Report à nouveau

118 293 449,53

Résultat de l’exercice

-124 749 143,79

Prélèvement sur autres réserves

1 726 748 222,06

1 720 292 527,80

Affectation

Dividende total (*)

1 720 292 527,80

Total

1 720 292 527,80

(*) A raison de 1,40 euro par action, ce montant tient compte du nombre d’actions d’autocontrôle détenues au 31 décembre 2009 et sera ajusté sur la base des détentions effectives à la date du paiement du dividende et des levées d’options de souscription d’actions exercées par les bénéficiaires jusqu’à l’Assemblée.

Elle fixe en conséquence le dividende à 1,40 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur date de jouissance et la date de détachement du coupon le 6 mai 2010 et la date de sa mise en paiement le mardi 11 mai 2010. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2e du Code général des impôts. Une option est alors ouverte pour son assujettissement à un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 % dans les conditions prévues à l’article 117 quater du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée générale constate que le dividende des trois derniers exercices a été fixé comme suit :

2006

2007

2008

Nombre d’actions (*)

1 156 117 305

1 165 204 828

1 170 687 167

Dividende par action (en euros)

1,20 (**)

1,30 (**)

1,40 (**)

Distribution globale (en millions d’euros)

1 387,340

1 514,766

1 638,962

(*) Nombre des actions jouissance 1er janvier, après déduction du nombre d’actions autodétenues au moment de la mise en paiement du dividende.

(**) Sauf option pour le prélèvement libératoire, ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France et prévu à l’article 158-3 2e du Code Général des impôts.

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Dominique Hériard Dubreuil en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Dominique Hériard Dubreuil. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Nomination de Mme Aliza Jabes en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Aliza Jabes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Nomination de Mme Jacqueline Tammenoms Bakker en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, Mme Jacqueline Tammenoms Bakker. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Nomination de M. Daniel Camus en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale nomme, en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre années, M. Daniel Camus. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code du commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdéléguer à son Président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans les limites légales, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d’actions de la Société, en ce compris de blocs d’actions, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de procéder à des opérations de remise ou d’échange à la suite d’émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d’opérations de croissance externe ou autrement, à l’animation du marché des titres dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.

Pendant cette période, le Directoire opèrera selon les modalités suivantes :

– prix maximum d’achat : 30 euros par action ;

– montant cumulé des achats sur la base d’un prix moyen de 20 euros par action, plafonné à 2,45 milliards d’euros.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.

L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 30 avril 2009 (neuvième résolution).

Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi.