Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 106 843 793,07 €.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux comptes sur ce rapport.

L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2009, d’un montant de 106 843 793,07 €, de la façon suivante :

— Imputation sur le poste «report à nouveau» qui était négatif à hauteur de 121 210 675,60 €.

Le report à nouveau présente ainsi un solde négatif de 228 054 468,67 €.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :

Exercice clos

Nombre d’actions

Montant distribué par action

Distribution globale

Au 30/06/2006

1 428 055

0,92 (1)

1 313 810,60

Au 31/12/2007

16 553 968

1,75 (2)

28 969 444,00

Au 31/12/2008

16 628 443

1,60 (3)

26 605 509,00

(1) dont 0,90 € éligible à l’abattement de 40 %

(2) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves et de prime d’émission dont 0,0068 € sont éligibles à l’abattement de 40% et 1,7432 € ont la nature fiscale d’un remboursement d’apport

(3) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (Distribution exceptionnelle de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 29 931 197,40 €, soit 1,80 € par action, prélevée sur le poste «prime d’émission», lequel se verra ainsi ramené d’un montant de 132 209 497,93 € à un montant de 102 278 300,53 €.

Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport.

L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du Code de commerce et de l’article 33 des statuts d’Eurosic, décide que cette distribution pourra, au choix de l’actionnaire, être perçue :

— soit en numéraire ;

— soit en actions ordinaires nouvelles.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles du 20 avril au 5 mai 2010 en faisant la demande auprès de leurs établissements teneurs de comptes et ce pour la totalité du dividende leur revenant.

À l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.

La mise en paiement de la distribution interviendra le 18 mai 2010.

En application des dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles remises en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, et arrondi au centime d’€ immédiatement supérieur.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ou, à l’inverse, recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ordinaires remises en paiement du dividende porteront jouissance à compter du 1er janvier 2010.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président, à l’effet :

— de prendre les dispositions nécessaires à l’exécution du paiement du dividende en actions,

— d’imputer le cas échéant sur la prime d’émission l’ensemble des frais et des droits occasionnés par l’augmentation de capital,

— de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital,

— de constater le nombre d’actions émises et l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces sommes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes non versées à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que le Conseil d’administration pourra procéder à la préservation des droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions, pour prendre en compte l’incidence de la distribution de réserves qui vient d’être décidée et en rendra compte aux actionnaires dans le rapport qu’il présentera à la prochaine Assemblée Générale ordinaire annuelle.

Cinquième résolution (Approbation des conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de Commerce pris au bénéfice de Monsieur Jean-Eric VIMONT en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Jean-Eric VIMONT.

Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à faire procéder par la Société à l’achat de ses propres actions, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du Règlement Européen n° 2273/2003.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et / ou des mandataires sociaux du Groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou

– de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la 18ème résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2 et 3 du Règlement Européen n° 2273 / 2003 / CE et étant précisé que (i) un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii) conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetés, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et

– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

Le prix maximum d’achat par action est fixé à 200 % de la moyenne des cours de bourse cotés aux 20 séances précédentes, hors frais d’acquisition. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant maximal de l’opération est fixé à 100 000 000 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

– Passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– Effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

– Effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Huitième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 160 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie le transfert du siège social d’Eurosic, à Paris (75001) 21, boulevard de la Madeleine, à compter du 13 novembre 2009, tel que décidé par le Conseil d’administration le 12 novembre 2009.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, en France ou à l’étranger, soit en €, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 000 €.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu des 11ème à 13ème résolutions, et des 15ème, 16ème et 20ème résolutions.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des 2 ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital de la Société et pouvant être émises ne pourra être supérieur à 100 000 000 €.

Sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu des 11ème à 13ème, et 16ème résolutions.

4. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

5. Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible.

6. Décide que le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Décide que le Conseil d’administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires à l’effet notamment :

– de fixer les conditions de la ou des émissions,

– s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir et notamment, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission, d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et / ou international, en procédant à une offre au public, par émission soit en €, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et / ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 2ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée.

À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des 2 ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société donnant accès au capital de la Société ne pourra être supérieur à 50 000 000 €, étant précisé que le montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 5ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée.

4. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que ;

– le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent et

– la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini ci-dessus.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, du Code de commerce, aura la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les 2 facultés ci-après :

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

7. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

8. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

– de déterminer le mode de libération des actions et / ou titres émis,

– de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat,

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de 3 mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

– le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et / ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

– s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et

– de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe II de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129 et suivants (notamment L.225-129-2, L.125-135 et L.225-136) et L.228-91 à L.228-97 du Code de commerce) et par celles du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera l’émission en France ou à l’étranger (y compris sur le marché international), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par une offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, l’émission (i) d’actions ou autres titres de capital de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, la souscription de ces actions et autres valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et / ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article D.411-4 du Code monétaire et financier, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 10ème résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 11ème résolution soumises à la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société.

En outre et conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 % du capital de la Société par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le Conseil d’administration vérifiera si le plafond de 20 % précité n’a pas été atteint au cours des 12 mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.

3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des 2 ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émis en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et / ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.

4. Décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ou à des titres de créance, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 50 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 10ème résolution et sur le plafond fixé au paragraphe 3 de la 11ème résolution soumises à la présente Assemblée.

5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation.

6. Conformément et dans les conditions fixées par l’article L.225-136 du Code de commerce, et pour les cas autres que ceux relevant de l’article L.225-147, 6ème alinéa, décide que :

– le prix d’émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance,

– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent et

– la conversion, le remboursement ou, plus généralement, la transformation en actions ou autres titres de capital de la Société de chaque valeur mobilière donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions ou autres titres de capital tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action ou autre titre de capital, soit au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini ci-dessus au paragraphe 6 de la présente résolution.

7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les 2 facultés ci-après :

– limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée,

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix.

8. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés,

– d’arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de d’actions et / ou autres valeurs mobilières à attribuer à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions et notamment leur prix d’émission et s’il y a lieu, le montant de la prime,

– de déterminer le mode de libération des actions et / ou titres émis,

– de déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant, les conditions de leur rachat,

– de suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de 3 mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables,

– le cas échéant, de fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et / ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable,

– s’il y a lieu, de décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution et en arrêter la nature et les caractéristiques,

– de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements,

– à sa seule initiative, d’imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et

– de prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché EURONEXT Paris de NYSE EURONEXT de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés.

10. Décide que la délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

– Délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour décider, pour chacune des émissions décidées en application des 10ème, 11ème et 12ème résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale),

– Décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le ou les plafonds applicables à l’émission considérée.

– Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quatorzième résolution ( Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sur rapport du Commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3. Décide que le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée Générale.

4. Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières ainsi émises et (ii) aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-130 du Code de commerce :

1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribués gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces 2 procédés.

2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et / ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 200 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 2ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée.

3. Fixe à 26 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et

5. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet :

– de déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées,

– de fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre,

– de procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société,

– de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles,

– que celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission,

– de prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,

– d’accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et

– de modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation pour émettre des titres de capital et / ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225 129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, décide :

1. De déléguer au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder à l’émission de titres de capital de la Société et / ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, à l’effet de rémunérer les titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger.

2. Que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant, compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements susceptibles d’être effectués, conformément à la loi et aux règlements en vigueur ou aux stipulations contractuelles liant la Société prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.

Le montant nominal des actions émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 2ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 50 000 000 €, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances émises, directement ou non, en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 3 – 5ème alinéa de la 10ème résolution soumise à la présente Assemblée.

3. De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres de capital et / ou valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, au profit des porteurs desdits titres de capital ou valeurs mobilières.

L’Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, à l’effet notamment de :

– fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

– constater le nombre de titres apportés à l’échange,

– déterminer les dates et les modalités d’émission et notamment, le prix et la date de jouissance, des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société,

– inscrire au passif du bilan à un compte «Prime d’apport», sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale,

– constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,

– à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la «Prime d’apport» et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, ainsi que

– procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers et

– plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

La délégation de compétence conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions réservée aux adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois par l’émission en France ou à l’étranger d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et anciens salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise.

2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3. Fixe à 26 mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette délégation.

4. Limite le montant nominal maximum global de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 500 000 €.

5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1. de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-19 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6. Décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail.

7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois les actions de la Société que cette dernière détient ou les actions de la Société acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

2. Autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

3. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

4. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et / ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :

– autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et / ou autorisations qui lui ont été consenties par la présente Assemblée au titre des 10ème à 17ème résolutions et de la 20ème résolution,

– décide de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation,

– décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes :

1. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution.

2. Décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et / ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux.

3. Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles émises par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution.

4. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

5. Décide que les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 200 000 000 € applicable aux augmentations de capital fixé dans la 10ème résolution ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société.

6. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive.

7. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société.

8. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société.

9. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période court à compter de l’attribution définitive des actions.

10. Décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation.

11. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 7ème résolution de la présente Assemblée Générale conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement.

12. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;

(iii) décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

(iv) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ;

(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et

(vi) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-unième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités requises). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.