Première résolution (Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2009). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire, après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration sur la marche et la gestion de CNP Assurances et de son groupe au cours de l’exercice 2009,

— des comptes annuels de la Société (compte de résultat, bilan, annexes) et des comptes consolidés du groupe CNP Assurances,

— du rapport général des Commissaires aux comptes,

— du rapport du Président du Conseil d’administration sur la composition, le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,

— du rapport spécial des Commissaires aux comptes visé à l’article L. 225–235 du Code de commerce,

approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 de CNP Assurances tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de 934 267 620,14 euros.

L’Assemblée générale approuve également le prélèvement d’un montant de 753 824 euros sur les réserves facultatives de la Société et l’affectation de l’intégralité de ce prélèvement à la réserve du Fonds de garantie constituée dans le cadre de la loi du 25 juin 1999.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2009). —L’Assemblée générale à caractère ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve expressément les comptes consolidés du groupe CNP Assurances clos le 31 décembre 2009, faisant apparaître un résultat net part du groupe de 1 004 135 000 euros tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que la gestion du groupe, telle qu’elle ressort de l’examen de ces comptes et de ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire, constatant que le bénéfice net de l’exercice clos au 31 décembre 2009 s’élève à 934 267 620,14 € et le report à nouveau à 392 500 540,49 €, formant un résultat distribuable de 1 326 768 160,63 €, auquel il convient de retrancher une somme non distribuable de 12 489 703,25 € constituée en application de l’article R.331-5-4 du Code des assurances et affectée en report à nouveau, approuve les propositions d’affectation du résultat et de fixation du montant du dividende faites par le Conseil d’administration.

L’Assemblée décide en conséquence, conformément à l’article R.322-6 du code des assurances :

— d’affecter aux réserves facultatives de la Société, la somme de 868 664 988,38 € ;

— de prélever à titre de dividende, pour être répartie entre les actionnaires, la somme globale de 445 613 469 € ;

En conséquence, le dividende revenant à chacune des 148 537 823 actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée est fixé à 3,00 € par action.

Il sera mis en paiement le 01 Juin 2010 étant précisé que la date de détachement du dividende sur Nyse Euronext Paris est le 27 mai 2010.

Il sera éligible à l’abattement de 40 % au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, conformément aux dispositions de l’article 158–3–2° du Code général des impôts.

Il est précisé que le montant global du dividende mis en distribution sera diminué du montant correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société. Ce montant sera affecté, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, au poste comptable « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices.

Le dividende versé au titre des trois derniers exercices est établi comme suit :

Exercice

Nombre de titres rémunérés

Dividende par action

2006

148 537 823

2,30 €

2007

148 537 823

2,85 €

2008

148 537 823

2,85 €

Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). — Après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale à caractère ordinaire approuve ledit rapport.

Cinquième résolution (Ratification de la convention réglementée entre la Société et M. Gilles Benoist, Directeur Général). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, la convention énoncée dans ledit rapport afférente à l’avenant au contrat de travail de M. Gilles Benoist, Directeur Général de CNP Assurances.

Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de M. Tommaso Padoa-Schioppa, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Tommaso Padoa-Schioppa en qualité d’administrateur, désigné par le Conseil d’administration du 23 juin 2009, en remplacement de M. Alexandre Lamfalussy, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer en bourse sur les actions propres de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, décide :

— De mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire du 21 avril 2009 au terme de sa dixième résolution ;

— D’adopter le programme ci-après et à cette fin :

– Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la Société, dans les limites légales de 10 % du capital de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 % ;

– Décide que les actions pourront être achetées en vue :

- D’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Amafi (Association française des marchés financiers) reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- De conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société ;

- D’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, ou par attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

- De remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière ;

- D’annuler les actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en Assemblée générale extraordinaire.

– Décide que le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser cent quarante (140) euros, hors frais ;

– Décide que le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;

– Décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser deux milliards soixante-dix-neuf millions cinq cent vingt-neuf mille cinq cent vingt-deux (2 079 529 522) euros ;

– Décide que les actions pourront être achetées par tout moyen dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et notamment en tout ou partie par des interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés à l’exclusion de la vente d’options de vente et aux époques que le Conseil d’administration appréciera dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, par tous moyens y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment ;

– Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation pour procéder à la réalisation effective de ces opérations, en arrêter les conditions et les modalités, et notamment :

- Conclure, modifier et/ou proroger un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’ Amafi reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

- Passer tous ordres en Bourse ou hors marché ;

- Ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;

- Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

- Etablir tout document et effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes ;

- Effectuer toutes formalités et publications ;

et de manière générale, accomplir ce qui est nécessaire pour faire usage de la présente autorisation.

– Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, sans pouvoir excéder dix–huit mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce.

Huitième résolution (Mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la société KPMG S.A. et de son suppléant).— L’Assemblée générale des actionnaires constatant que les mandats respectifs du Commissaire aux comptes titulaire, KPMG S.A. et de son suppléant, la SCP Jean-Claude André, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer pour la durée légale de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui, en 2016 statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

Le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Eric Dupont, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

La suppléance dans l’exercice du mandat du titulaire est confiée à M. Yves Nicolas.

Neuvième résolution (Mandats du Commissaire aux comptes titulaire, la société Mazars et de son suppléant).— L’Assemblée générale des actionnaires constatant que les mandats respectifs du Commissaire aux comptes titulaire, Mazars et de son suppléant, M. Franck Boyer, arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler pour la durée légale de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires qui, en 2016 statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

Le mandat du Cabinet Mazars, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, représenté par M. Jean-Claude Pauly.

La suppléance dans l’exercice du mandat du titulaire est confiée à M. Michel Barbet Massin.

Dixième résolution (Division de la valeur nominale des actions de la Société par quatre pour la ramener de 4 euros à 1 euro).— Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, l’Assemblée générale des actionnaires décide la division par quatre (4) de la valeur nominale des actions de la Société, et donc la multiplication par quatre (4) du nombre total desdites actions, avec effet au 5 juillet 2010.

L’Assemblée générale constate que l’opération ci-dessus n’entraîne ni la réduction, ni l’augmentation du capital social qui demeure fixé à 594 151 292 euros et sera divisé en 594 151 292 actions.

L’Assemblée générale des actionnaires délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division, procéder à toutes formalités, et plus généralement, accomplir tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en oeuvre et à la bonne fin de la présente décision.

Onzième résolution (Modifications corrélatives de l’article 7 des statuts, relatif au capital social). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide en conséquence de modifier comme suit, l’article 7 des statuts de CNP Assurances :

— Article 7 – Capital social

Le capital social est actuellement fixé à la somme de cinq cent quatre vingt quatorze millions cent cinquante et un mille deux cent quatre vingt douze (594.151.292) euros, divisé en cinq cent quatre vingt quatorze millions cent cinquante et un mille deux cent quatre vingt douze (594.151.292) actions de nominal de un (1) euro entièrement libérées.

Douzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire donne tout pouvoir au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal constatant les présentes décisions, à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par les lois et règlements.